袁承志(竇智孔 飾)帶領群匪退守山頭，顯示出高超武功和能力。群匪都感激袁承志的救命之情，而且形勢逼人，大家都愿意暫時聽從袁承志的號令。押運漕銀的大隊官兵逼近，總兵水鑒要攻山、剿匪、分財寶。官兵開始攻山，步步進逼。袁承志指揮群匪抵抗。雙方對抗激烈，一時僵持不下……

阿九(孫菲菲 飾)身為大明公主，自然不便參與同官兵的對抗。但是阿九見眾官兵不顧押送漕銀的重任，誣民為盜、肆意殺人，不禁十分惱怒。關鍵時刻阿九代替程青竹(楊念生 飾)下令，讓青竹幫出手用弓箭擊退了官兵的進攻。程青竹驚詫阿九會殺自己的手下，阿九告訴程青竹，官兵如此邪惡，死不足惜。官兵進攻被擊退，暫時駐扎山下，與群匪對抗。袁承志和阿九的關系發展。阿九對袁承志的武功、人品都十分敬佩，兩人都有些異樣的感覺。敏感的青青立刻發現苗頭不對，從中攪局捍衛自己的情郎。

三角關系隱約成形。程青竹和沙天廣傷勢嚴重，袁承志讓阿九和幾名好手帶二人突圍，及時治療。臨走的時候相約在泰山腳下相見。群匪困守山頭，袁承志獨自到官兵的營地偵查。袁承志發現官兵不僅押運了大量漕銀，而且在隊伍的最后還押送著大量的囚犯——山宗舊部!原來，當初山宗眾人趕往南京，去會合袁承志，不料被叛徒出賣，暴露行蹤。安劍清帶人追捕，最后抓住了山宗領袖孫仲壽、朱國安等人。為了保險起見，連同漕銀一并押往京城，問斬示眾!袁承志遇到了歸辛樹(王崗 飾)夫婦以及孫敏君、梅劍和(張亞坤 飾)。

原來官兵押解還有另外一樣東西——茯苓烏首丸。這是鳳陽總督馬士英搜刮民脂民膏、強取豪奪來的稀世藥品，具有起死回生的功效。歸辛樹夫婦要奪取茯苓烏首丸，給兒子治病。袁承志希望和他們配合，劫軍餉、救囚犯、搶藥丸。歸辛樹夫婦和袁承志舊怨并未化解，勉強答應同時動手。孫仲壽設計了一套作戰方案，卻袁承志出頭露面，指揮群盜，以樹立威信。袁承志指揮群盜分路突襲山下官兵，同時又放出了被關押的山宗舊部，形成前后夾擊的局面。再加上歸辛樹等人的策應，最后的結果是偷襲成功，大敗官兵，劫下漕銀。

歸辛樹沒有找到茯苓烏首丸，原來已經通過另外途徑，快馬送往京城。歸辛樹夫婦失望且憤怒，問明方向，追趕而去。袁承志把漕銀分出一部分給群盜，剩下的都留給闖王作為軍餉。群盜保住性命又獲得意外之財，對袁承志更加欽佩。丟失漕銀的官兵等同犯了死罪，而群盜劫了漕銀也把自己逼上了造反的絕路。這兩批人都感到去向彷徨。孫仲壽體現袁承志，趁機團結隊伍，帶領他們上山打游擊，豎旗造反…