杜儼(張磊 飾)對劉洪元(侯傳杲 飾)匯報說日軍空軍對我貧民聚居區(qū)進(jìn)行轟炸，據(jù)初步統(tǒng)計死亡人數(shù)已經(jīng)超過數(shù)百，這個月已經(jīng)進(jìn)行三次突然轟炸了。杜儼還說日軍每次的突襲都很突然，等到自己的高炮架起來日軍的轟炸已經(jīng)接近尾聲了，他們的轟炸時間計算的很精準(zhǔn)。于是劉洪元就推斷軍隊里一定有奸細(xì)，讓杜儼抓緊時間調(diào)查。陳天放(潘泰名 飾)向劉洪元報道，陳天放著急要去前線打鬼子。劉洪元說現(xiàn)在他的首要目的就是修整。陳天放說媽媽的救助站需要安置，于是劉洪元說這件事交給自己來處理。劉洪元對陳天放說要帶著他去見自己跟陳天放生前的好弟兄。　　劉洪元帶著陳天放來到楚家，楚老爺問道陳天放的媽媽，陳天放說媽媽已經(jīng)去世了。楚老爺聽了心里難受的不行，還提到了陳天放的父親當(dāng)年英姿勃發(fā)。陳天放說正值國難，自己一定會奮勇殺鬼子。楚老爺要為抗戰(zhàn)做出點貢獻(xiàn)，于是劉洪元就說要將陳天放母親生前的救助站安置在他這里。楚老爺就爽快的答應(yīng)了，還讓賬房給陳天放拿二十兩銀票。劉洪元要去看看楚老爺?shù)呐畠悍苾海苾赫诟笥亚写栉渌嚒７苾阂娏岁愄旆耪f跟陳天放開了玩笑，說著還要跟陳天放比試一下。劉洪元還為陳天放做主要向菲兒提親。陳天放聽了說自己現(xiàn)在不想考慮個人問題。　　媛媛、青青她們被安置下來，陳天放來看望她們。青青說這里沒有救助站住得習(xí)慣，還說要是白阿姨還在就好了。柱子來叫陳天放說杜儼找他。菲兒提著糕點來看望青青和媛媛她們。菲兒還聽她們講述了她們的艱辛歷程。青青和媛媛想起了白阿姨心情都很沉重。菲兒說要是自己也在場的話白阿姨就不會死的。青青和媛媛說要是自己也會功夫就不會讓白阿姨出事了。還答應(yīng)了要教大家功夫。菲兒聽見院子里有動靜就出來了，原來是隨紅來找陳天放。見到陳天放隨紅說有事，于是兩個人就一起走了。　　隨紅對陳天放說自己雖然騙了陳天放，但是事情不是自己想象的那樣。隨紅正要說什么，陳天放聽見了門外的動靜就開門，原來三個女孩和菲兒都在門外，三個女孩說她們想學(xué)功夫。陳天放安排柱子給大家講課，菲兒嘲笑柱子沒本事，陳天放卻將菲兒制服了。陳天放還說菲兒厲害，從現(xiàn)在開始，自己不教了，說著就走了。杜儼說最近突然增加了好幾臺電臺，說一定有奸細(xì)，于是就問陳天放有什么安排部署。杜儼還說最近監(jiān)視電臺的進(jìn)展不大，都是一些重復(fù)的數(shù)字459。處長叫來隨紅和化中說要讓他們打入特戰(zhàn)部。　　陳天放要讓柱子、楓子、強子他們跟青青他們較量，來檢驗菲兒的訓(xùn)練成果。柱子跟子英較量之后被收拾了，滿身是傷。強子為他擦藥，痛得他直叫。陳天放來問大家覺得這幾個女孩子練習(xí)怎么樣，他們都說這幾個人不錯。于是陳天放就決定拉她們出去練練。陳天放來對幾個女孩子說她們來重慶還沒有逛過街，于是讓菲兒帶著她們?nèi)ソ稚瞎涔洌€讓她們注意安全。陳天放在街上看見一個錢記賭坊就想起錢百萬(黑子 飾)曾經(jīng)給自己的囑咐，于是就把錢百萬給自己的玉佩讓掌柜的看。掌柜的看了玉佩就叫來陳天放說他是錢家的恩人，還說有什么盡管吩咐。菲兒和幾個姑娘在街上逛街，錢包被小偷偷了，于是就追著小偷跑了很遠(yuǎn)追上小偷拿到了錢包。原來他們是陳天放去賭坊找的人專門來鍛煉她們的。