圣保羅，某貧民窟中一老年人犯病抽搐，巫醫試圖給他治病，這時候克拉克的火星朋友出現，試圖拯救這名老人，但突然遭到此人攻擊，飛速逃離。與此同時Lex帶著搜捕隊趕到現場，試圖抓到寄生在老人體內的外星生物，不料被它逃走。Lex一直堅持著他的“戰神計劃”，并且需要外星生物的DNA才能組建他自己的軍隊。 萊諾找到Lex并且告訴他，Lana并不愛他，而是被萊諾威脅后借給Lex的；同事，瑪莎也準備離開小鎮去華盛頓當國會議員；路易斯仍然堅持不懈的去尋找關于韋斯被納入戰神計劃的一些資料；Lana找到克拉克，告訴他自己要離開Lex了，并且會離開小鎮，自己始終深愛著克拉克，克拉克把自己的身世和超能力都告訴了Lana。 克拉克從Lana處得知萊諾是幕后黑手后，找到萊諾，而且想殺死他，關鍵時刻火星朋友出現，告訴克拉克，萊諾是站在他們這邊的，而且還是Jo-er的傳話人。 Lana找到Lex，和他攤牌，下定決心和他結束這段充滿欺騙和謊言的婚姻。 萊諾、克拉克、火星朋友，三人一起談到這次面對的最大敵人是從歡迎地帶逃出來的最后一個幽靈，而且這個幽靈是氪星實驗室的產物，非常難對付，存在的目的就是尋找一個氪星人作為宿主。火星朋友之前遭受到這個幽靈的襲擊，必須離開地球才能得到治療。 路易斯驅車前往韋斯腦中那邊留下來的地址，進入水壩之后，路易斯和門衛搏斗，被刀刺中受傷，生命危在旦夕。克羅伊趕到后，發現路易斯已經快不行了，奇跡居然發生了，克羅伊的一滴眼淚居然救活了路易斯，但是自己卻沒有醒過來…… Lana離開Lex，萊諾前往制止，可惜Lana先走一步，才上車就被汽車炸彈炸死。 克拉克得知Lana被炸死，前往水庫找到Lex，Lex卻正好釋放出氪星幽靈，克拉克被幽靈復制后，幽靈也變成了和克拉克一模一樣的“超人”……