解放前夕的西南重鎮江州市處于白色恐怖中，國民黨特務在瘋狂地搜捕中共地下組織女負責人“葉子”。

江漢大學美麗的女大學生陶萱雨(陶紅 飾)受中共地下報刊《北風》的影響，向往革命而積極投身反蔣的活動中。由于不堪忍受仍在講授贊美古代美女的詩歌，陶萱雨率領學生大鬧課堂，趕走了落后迂腐的教授鐘燁(何政軍 飾)。可當她知道這個儒雅的教授因此差點被開除且只能靠喝稀粥度日時，一種愛憐之心油然而生。

學生會組織排練的進步舞臺劇，陶萱雨出色的表演深深震撼了地下黨員、年輕的美術教師黃江帆，為得到陶萱雨的青睞，他竟不顧暴露其身份而擅自將一份已被上級暫停發行的《北風》交給了陶萱雨，陶萱雨卻被跟蹤而來的特務抓了個正著——