左北泉(丁軍 飾)等人利用花條子騙開了卜家大院的大門，終于抓住了辮子爺卜敬齋，他們把卜敬齋捆好裝進麻袋，運出了大院，最后把卜敬齋吊死在水井邊的歪脖子柳樹上。卜仙元得知辮子爺死訊，帶人趕來，卜藍珠(褚峰 飾)哭得稀里嘩啦，說八路指名道姓還要殺你，要將我們全家全部除掉。客棧女老板春花(周毅 飾)趁機也對卜仙元煽風點火，卜仙元跪倒在父親的尸體前發誓，八路軍殺了我父親，這是殺父之仇，不能不報。卜藍珠和春花趁機給卜仙元做工作，要求他歸順皇軍，否則兩面受敵，很難成氣候。卜仙元點頭稱是，但是說怕皇軍不要我了，春花上前，展開一張紙，原來是一張委任狀，日本人委任卜仙元為沂水縣保安大隊大隊長，卜仙元左思右想，終于決定歸降。

左北泉等人途經煙綹子(范雷 飾)家，順道在他家休息，煙綹子的老婆秋桂已經快要臨產。大家商量好第二天以趕集的名義去葛莊化裝偵察，伺機行事。在葛莊集市，鬼臉貨郎(郭濤 飾)苦于手中無槍，他發現卜藍珠手里抓著一只雞，身上背著一把德國二十響。鬼臉貨郎暗中跟蹤，到了卜藍珠家。他化裝成叫花子，搶了卜藍珠的手槍。這時候長腿子(王靖 飾)被四個偽軍毆打，長腿子怕生出事端，一直沒有還手，被打得頭破血流。黑小子(邢燕子 飾)看不過，上前幫助，四個偽軍根本不是她的菜，被她打得人仰馬翻。

街頭另外一邊，日本鬼子看見大肚子的秋桂肆意調戲，被秋桂狠狠地給了幾個耳光，鬼子火了，挺著刺刀要扎秋桂。煙綹子趕到，苦求鬼子，放過老婆。鬼子不理會煙綹子苦苦哀求，仍然調笑秋桂。