卜藍珠(褚峰 飾)硺中給春花(周毅 飾)遞信，讓春花去看桑桑(寧丹琳 飾)有何動靜。春花趕到田小德(尚大慶 飾)家，發現大門落鎖，這時候看到桑桑正在往外走著，春花連忙追過去。桑桑以看病的名義去和接應她的長腿子(王靖 飾)、黑小子(邢燕子 飾)會合，春花百般糾纏。鎮上黑小子和長腿子等到了桑桑，他們搶了一輛日軍的拉水車，打死兩個鬼子，趕著拉水車來接應桑桑。黑小子一下打暈春花，拉著桑桑就跑。馬車飛奔，顛簸異常，桑桑畢竟是懷孕之人，大汗淋漓，肚子陣痛。田小德帶著隊伍急行軍，趕到了游擊隊接應的地方，左北泉(丁軍 飾)連忙上前迎接，這時候鬼子和卜藍珠已?趕到后面。大家本來可以安全撤退，但是突然得到消息，說桑桑在馬車上顛壞了，有小產痕跡，就怕小孩保不住。左北泉連忙命令大家一起設立防線，讓田隊長帶人去護送桑桑，并讓秋竹去請范玲(孫菂 飾)緊急處理，既要保住大人，也要保住孩子。鈴木趕到山下，破口大罵。卜藍珠帶領漢奸向山頭猛攻，左北泉帶領起義的偽軍巧妙地抵抗，日本鬼子和漢奸寸步難行。敵人發射炮彈反復攻打，起義軍在左北泉等人鼓勵下，戰斗力大增，多次打退了敵人的進攻。桑桑這時在山坳里痛苦呻吟，范玲為她止血包扎，終于使桑桑轉危為安。鈴木多次攻打都無法沖上山頂，萬般無奈，他?求和田小德對話。田小德和鈴木分別走到山半腰中間地帶，鈴木指責田小德不夠朋友，違背了自己的信任。田小德說，因為我是中國人，你們錯就錯在你們日本人不該到我們國土上來，你們殺害我們中國人，糟蹋我們的老百姓，我們就不可能是朋友。田小德說，你們永遠贏不了。今后你要是作為朋友，我歡迎你來做客，要是作為敵人，我只能戰場上和你說話。說完他轉身走去。鈴木無奈，慢慢回到山下。卜藍珠想要冷槍殺害田小德，被鈴木阻止。這時長腿子一槍打在卜藍珠的腳下，給了他一個警告。鈴木決定帶著隊伍回撤。起義軍和桑桑都安全了，桑桑坐在馬車上?慢慢回到了起義軍隊伍。左北泉上前，對桑桑說，桑桑同志，對不起。然后麻雀班全體立正，對桑桑敬禮致敬，桑桑百感交集，她回想往事，受盡了委屈，現在所有的委屈都已抒發出來，她終于放聲大哭。左北泉和麻雀班等人敬禮的手久久沒有放下。日軍紅部。卜仙元應召來到竹林(山崎敬一 飾)大佐的辦公室，竹林布置他，動用一切力量捉拿麻雀班。