上海徐埔橋，監(jiān)獄，深夜，大雨滂沱。監(jiān)獄的守衛(wèi)鄭樹森(孫紅雷 飾)，誤打誤撞地抓獲了一名準(zhǔn)備越獄的死囚犯。牢門重新關(guān)上的一刻，犯人微笑著對驚魂未定的鄭樹森說：我叫龐德(寇世勛 飾)。鄭樹森被指派給龐德送飯，龐德經(jīng)常給鄭講些三皇列傳的故事，以及做人的道理，鄭樹森性格懦弱，常常遭受欺負，被同事叫做“頂針”，龐德似乎成了他唯一的“朋友”，兩人之間維系著一種奇怪的友誼。兩年時間過去了，1937年，龐德的刑期到了，龐德求鄭樹森幫自己贖出在青云閣掛頭牌的女人，小鴨梨。執(zhí)行槍決時，龐德親自把槍塞到了百般不愿的鄭樹森的手里，槍響之后，鄭樹森昏了過去。鄭樹森辭去了監(jiān)獄的職位，找到了龐德給的地址找到盧計棺材鋪取來了贖人用的一百大洋。鄭樹森抱著大洋，興沖沖的回到家，老年癡呆的爹給他說了房媳婦，鄭樹森根本不信。

青云閣，鄭樹森見到了龐德的女人“小鴨梨”喬譙(葉童 飾)，驚為天人，卻遭到老鴇的刁難，說一百大洋不夠，鄭樹森拔出父親早年做劊子手時用的刀“棗泥”以自己的鮮血做印泥，強贖了喬譙，鄭樹森把喬譙帶到家里，卻遇上父親給自己說的媳婦秦善寶(王檸 飾)帶著個孩子曹操(陳松 飾)找上門來。鄭樹森對喬譙一見傾心，無奈自覺二人差距太大，又有龐德這個大哥在先，無從開口。偏偏鄉(xiāng)下來的秦善寶性格粗魯，曹操也死活不肯認鄭樹森這個新爹，而秦善寶又認定了喬譙是個狐貍精，家里雞飛狗跳，令鄭樹森頭疼不已。