魏冉(趙龍豪 飾)和白起(邢佳棟 飾)一起來到函谷關，與華陽君羋戎一起商議退敵之策。魏冉想速戰速決，但是羋戎覺得此戰必是持久戰，不能速戰速決。羋戎和魏冉分析了目前戰事，魏冉擔心如果此戰拖延時日的話，其他各國也會趁機攻秦的，據密探來報，燕、趙、楚皆對秦國蠢蠢欲動，戰事既不能拖延，也不能速戰速決。最終魏冉決定，帶秦兵主力繞道韓國、魏國邊境，再透漏消息給韓王、魏王。魏冉只要能見到韓王、魏王，就有辦法讓聯軍主動撤兵。魏冉按計劃來到了韓、魏邊境，同時魏冉兵陳韓、魏邊境的消息也傳到了韓王的耳中。魏冉以攻打韓國和魏國為由，同時見到了韓王和魏王。韓王和魏王以為秦國已失函谷關，攻入咸陽便指日可待，卻不料，魏冉卻說秦王對函谷關一點都不在乎，反而派兵直取韓國新鄭和魏國的大梁。魏冉取出秦王國印，許諾韓王和魏王，如果兩國撤兵，秦國將把武遂割讓給韓國，風靈割讓給魏國，韓王、魏王接受了魏冉的割地退兵的要求。蘇秦(王小毅 飾)領兵攻打宋國，再過一日即可攻破宋國都城睢陽，然而就在這時，齊王派人送來了詔書，要求蘇秦立即撤兵回齊，如若抗旨，立即斬殺。蘇秦找來回齊稟告軍情的信使，了解到半月之前，燕軍突然興兵攻齊，現齊兵正與燕兵拉鋸，對峙在河上權之地。蘇秦原是燕國的使臣，齊王懷疑蘇秦和燕王密謀，趁齊國攻秦滅宋之時，大舉攻齊。蘇秦告訴齊王，以齊國現在的兵力，燕國必輸無疑，如果和燕國密謀，又怎會看著燕國自取滅亡呢。蘇秦為了獲得齊王的信任，愿意去燕國說服燕王賠付齊國十倍之軍資。齊國打贏了權之戰，燕國損失慘重。韓、魏兩國在拿到秦國的武遂和風靈之后，從函谷關撤兵，導致齊國戰敗，也退出了函谷關。田文(霍青 飾)合縱伐秦失敗后，齊王免去了田文的丞相之職。蘇秦回到燕國，蘇秦責怪燕王不該此時伐齊，蘇秦覺得燕王之所以此時伐齊，是對自己的不信任。蘇秦蟄伏齊國，是為了離間齊國，蘇秦希望燕王相信自己，一定會死間齊國。秦王和魏冉商議，派白起攻打韓國和魏國。白起率兵攻打韓魏聯軍，大獲全勝，最終秦國得韓、魏五城。秦王升白起為大秦國蔚，爵大良造。公元前288年，連年征戰，魏、韓、楚、燕的實力大不如前，逐漸成長起來的秦王贏稷，縱觀全局，制定了聯合齊國，制衡趙國的國策。秦王派遣魏冉出使齊國，邀請齊王共同結盟稱帝。齊王為了表達修好之心，封韓聶為齊國丞相，秦王和齊王分別稱為西帝和東帝。蘇秦為了重修齊、燕之盟約，帶著燕國質子及重金出使齊國，然而齊王并不相信蘇秦，蘇秦為了獲得齊王的信任，向齊王獻上了燕國的2萬兵馬，以及物資和黃金。蘇秦言辭誠懇，愿用生命來保燕國不再反齊，最后齊王相信了蘇秦。齊王稱帝，然而蘇秦卻并未恭賀，齊王覺得奇怪，然蘇秦卻勸說齊王去除帝號，蘇秦以為秦王是想稱霸天下，誘惑齊王稱帝。齊王為了反秦，免去韓聶丞相之職，責令韓聶返回秦國。韓聶回到秦國，把蘇秦之事告訴了秦王，秦王覺得蘇秦必是燕國派到齊國的間者。