張祿來到了秦國，暫居在王稽的府上。王稽進宮向秦王述職，并向秦王引薦張祿，然秦王并不想見說客，秦王告訴王稽，讓張祿暫居秦國客舍，時間久了，張祿覺得無趣，自會離開。王稽向秦王引薦張祿不成，欲趕張祿離開，然張祿卻說這是欲擒故縱之計。張祿覺得要想得到秦王的重用，就必須先了解秦王這個人，這樣才能投其所好。張祿并沒有住到秦國客舍，而是繼續住在王稽府上，張祿通過王稽了解了秦王的喜怒哀樂。秦王召見秦太子贏倬，秦王希望太子多分擔一些國事。贏倬是長孫，羋太后最是喜歡贏倬。秦王希望贏倬多去陪羋太后，勸說羋太后少煩心國事，多頤養天年。王稽把秦國外戚把持朝政之事，告訴了張祿，張祿從王稽的話中聽出了秦王不喜外戚。張祿覺得有能力為秦王重整朝政，讓秦王不再受任何人的牽制，成為世上獨一無二的君王。張祿為了更清楚的知道秦王的想法，讓王稽把有關魏冉(趙龍豪 飾)之事稟陳秦王。王稽按照張祿所指示，把張祿與魏冉在魏國之事皆一一告知秦王，王稽告訴秦王，自己要出使魏國了，而張祿為了謁見秦王，寧死不肯回魏國。然王稽擔心魏冉要殺張祿，只好請求秦王下詔趕走張祿，以保張祿的性命。既然王稽如此擔心張祿性命，秦王令王稽不必再出使魏國，秦王命王稽明日到宮苑來見。王稽把秦王明日召見之事告訴了張祿，張祿異常興奮，張祿覺得秦王終于對自己有所關注了。然王稽卻不知明天面見秦王該如何說，張祿就把要說的話一一告知了王稽。果然如王稽所料，秦王召見王稽，是想知道張祿是怎樣一個人。王稽把張祿所交代的話一一告訴了秦王，在王稽的一再引薦下，最終秦王決定在涇陽宮秘密召見張祿。秦王秘密地在涇陽宮召見了張祿，然張祿以為秦王在此秘密召見，是因為秦王害怕羋太后和魏冉，秦王卻沒有說什么。張祿向秦王進獻治國良策，張祿諫言秦王先除掉秦國三貴（太后、穰候、華陽君），在外臣眼里，只知秦國三貴，而不知秦王。張祿以為三貴不除，秦王就不能專職于國，大秦終不能大出。張祿以為三貴皆是外戚，秦王只有收繳三貴之權柄，才能統于君王之權。最終秦王接受了張祿的諫言，在朝堂上任命張祿為秦國客卿，主管秦國的軍務。魏冉認出了此張祿乃為魏國的范睢，魏冉當眾揭露了張祿的真面目。然秦王命張祿主管軍務，實是為了解除魏冉的軍權。魏冉來到靜泉宮，想面見羋太后，然羋太后沒有見魏冉，只是傳了口諭于魏冉，希望魏冉以后老實做人，踏實述職，夾著尾巴聽話。