在北平開會的松田(陳劍飛 飾)聞聽夜襲隊被坂本(馬東延 飾)殲滅，星夜趕回來。這時，怒火撒完方覺得有些蹊蹺的坂本倒是乖乖地聽著松田的激昂訓斥，但是他并不認為后果有多么嚴重，漢奸那么多，殺了一批，還可以招募一批。松田被坂本的不以為然激怒，以辭職相威脅，逼上級將坂本調走。

可是坂本根底硬，同樣有人為他說話撐腰，照舊呆在此地，職權絲毫無損。松田沒有答應梁邦(劉立偉 飾)進夜襲隊，倒不是故意與坂本作對，而是經過暗中考核，讓梁邦去做更重要的事，那就是彈藥庫保衛的重任。松田不是小氣的人，覺著梁邦有用，就真的重用，以華制華就是這個道理，用最聽話，最有能耐的中國人管住中國人。

不過，這些話對坂本說都是廢話。他現在首要做的是去安撫劉魁勝(林永健 飾)，那個像霜打雹子砸的忠誠手下。在劉魁勝家里，滴酒不沾的松田打開自己帶來的酒，陪劉魁勝痛飲。酒酣耳熱之際，松田談到了自己的無作為，無法掌控全局的挫敗感，這讓劉魁勝感動不已。他夢想的與皇軍攜手并肩，推心置腹這一刻成為感懷的現實了。

然而送走松田之后，劉魁勝立即把酒控出來，擦把臉，讓自己保持清醒。事實上，經過這次挫折，劉魁勝開始真正地思考與松田的合作，開始真正地思考自己的未來了。以前無保留地為主子賣命，卻是那樣的下場。劉魁勝開始明白，皇軍里有松田，也有極端蔑視中國人的坂本。在二姑娘(榮蓉 飾)那里，劉魁勝找到了踏實的慰籍。

二姑娘對待失意慘痛的劉魁勝是溫柔和鼓勵，沒有針對“貴妃”的任何指責和謾罵。識趣的哈巴狗索性不回家，另找一處房子住下。他知道，自己的前途完全拴在這個結義兄弟身上了，只要松田還器重劉魁勝，只要劉魁勝不倒，遲早會有他的一碗飯吃。曾經威風八面的大哥哈巴狗，隨時等候著劉魁勝的召喚。

成功誘使漢奸鬼子內訌火并的武工隊快樂地返回村子里的堡壘戶家中做休整。被夜襲隊陰霾籠罩的村子暫時有了從前的輕松。那些被夜襲隊殺害的百姓的家屬開始給冤屈的魂靈上墳，祭奠。魏強(何冰 飾)等人在給一家堡壘戶上墳的時候，碰見了那個冷面少年郭小禿。他在給郭老漢上墳。魏強這才知道郭老漢是郭小禿的父親。

郭小禿向魏強要求參加武工隊。他告訴魏強，自己很早就知道父親在為八路做事，這樣才能找到魏強他們，報告關于劉魁勝的事情。郭小禿是農民的兒子，但是瞧不起種地的父親，擅自到城里找了個打雜的事做，怎么著也比種地風光。但是父親犧牲后，郭小禿突然長大了，以前對父親的不理解一下子全懂了。

他要為父親報仇，要學父親，打鬼子，打漢奸。魏強真誠地接納了郭小禿，不過并不是隨隊抗日，而是依舊呆在平康里，搜集情報，了解鬼子漢奸動向，這一樣是抗日。郭小禿痛快地答應了。劉魁勝不甘心就此結束與武工隊的較量，他開始重建夜襲隊。而建隊首先要做的就是四撒耳目，建立自己的諜報網。

當他去找一向騎墻的蔡村長時，驚訝地發現這個往先低頭哈腰的老頭居然不買帳了。蔡村長對劉魁勝哼哈應付著，言語中還有譏誚。劉魁勝決心施以辣手，懲戒蔡村長，而下手的對象就是蔡村長視為掌上之寶的女兒蔡靈芝。