淞滬抗戰全面爆發國共兩黨同仇敵愾

被逼著嫁人的顧可馨急著要見許遠聲(吳其江 飾)，但許遠聲記掛著向蔣英(曾黎 飾)傳遞消息，便匆匆地敷衍了顧可馨后離開。到了約定的地點后，許遠聲發現了藏在暗處的馬克用和何康仁。許遠聲并未露面，蔣英等不到許遠聲，便自行離開。等著抓許遠聲的馬克用和何康仁計劃失敗。隨后，許遠聲告訴蔣英她被跟蹤的事，建議兩人暫停見面。

雖然及時阻止周嵐向許遠聲下毒，但居從文依然認為許遠聲對自己來說是禍害。然而因為許遠聲技術高超，深得南京方面器重，居從文又動不了他。

1937年8月13日，日軍轟炸上海，淞滬抗戰全面爆發，特工總部上海區更名為中統上海站。居從文帶許遠聲到牢房見周昆侖，給許遠聲一把手槍，要他親手殺掉周昆侖。許遠聲知道是圈套，便指出居從文的槍里沒有子彈，并拔出自己的槍要殺周昆侖。這時，周嵐出現，稱是自己接到上面命令，現在是國共合作時期，留下周昆侖一條命送到延安。周昆侖是居從文費盡心機才抓到手的人，現在要將他還給共產黨，他心有不甘卻又無可奈何。

劉子睿并沒有死，他轉投日本人當了漢奸。他帶著日本人進攻中統上海站，許遠聲主動掩護居從文等人撤離。劉子睿拿下軍統上海站，受到了日本人的表彰。

劉子睿抓到了當年邵文輝的手下，獲知了當年幫邵文輝抓自己的人員名單，他派人將這些人一一殺死。他最后的目標就是居從文。他抓到郭飛(徐雷智 飾)的手下，郭飛的手下將劉子睿等人帶到郭飛改造過的陷阱屋，與幾個漢奸同歸于盡。

與此同時，許遠聲和張宏奎也根據跟蹤記錄查出了劉子睿有每周到一家處在租界的浴室洗澡的習慣。居從文計劃鋤奸行動，讓許遠聲和張宏奎趁此機會伏擊劉子睿。

張宏奎和許遠聲帶人在租界內截殺劉子睿，但劉子睿只被打瞎了一只眼，并沒有生命之憂。

通過郭飛手下與漢奸同歸于盡和張宏奎殺劉子睿時的表現，讓許遠聲對國民黨的看法也有了些改變。居從文只告訴許遠聲劉子睿還活著的事情，以此指出情報工作不到位。

徐約翰帶著河本去見顧竹群，要他出任東亞總會會長，遭到顧竹群的拒絕。徐約翰要帶顧可馨回家，反被顧晨光趕走。顧可馨與父親一起外出，卻看到了路邊的許遠聲。