宇文護(蔣愷 飾)被困岌岌可危伽羅被指責利用他人

伽羅急火攻心暈倒在宇文邕(戚跡 飾)家，宇文邕借口伽羅身體虛弱，想讓她在自己家中修養。伽羅不愿，執意要備車離開，阿史那(海陸 飾)頌趕快使個眼色，讓侍女趕緊去備車。

大冢宰被困數日，又遭雨天，大冢宰惟恐敵人偷襲，讓加強戒備。深知敵人困住自己卻不攻打，是想不戰而勝。大冢宰心腹看大軍死傷過半，糧草將盡，怕不戰自敗。此時，徐之信送來信，勸宇文護投降，宇文護認為他是在做夢，自己寧可戰死。知道敵人要的不只是一場戰役，而是宇文護的權力。宇文護已經送信到長安求救，很久還沒回信，也不知道是否來救。大冢宰覺得自己失算了，后悔沒有向天王施壓，完全控制長安。楊堅(陳曉 飾)被困林中，有障氣嗆人，他指出有一種草點燃熏起來，可以去毒，鼓勵大家要有信心戰勝暫時的困難。

云嬋連日來身上越發難受，自覺不久于人世，她并不怕死，但不甘心，還有很多事情還沒有做。天王鼓勵她必須活下去，讓太醫趕快醫治，發現她已經好轉多了，之所以難受，是藥物起效的反應。天王大喜，急忙讓賢兒照此方服藥。經過這件事，重重獎賞了王后(齊千郡 飾)，并準許出宮到染坊教授手藝。王后讓阿史那頌、伽羅兩個夫人協助自己辦好命婦會。

尉遲迥公子中大夫的手下經過調查，商錢交易的背后是大冢宰。有人提醒大冢宰雖然出征，但在長安的勢力還很大，是否繼續要查。中大夫回答當然要查，錢價與鑄本相連，方可取信于民，劣幣逐于優幣，則民不聊生。手下人覺得尉遲家自然不會畏懼大冢宰，但自己這些下人還有家人，恐怕大冢宰對自己不利，中大夫聽后低頭不語。

本來由尉遲迥帶領八千騎兵前去營救前線大周軍隊，但是因為有病，改由隨國公楊忠出征。同時，天王令宇文邕繼續搜查宇文護貪腐證據。

宇文會收到父親來信，稱戰事告急、兇多吉少。宇文會不相信這是真的，問計趙謀士：如果父親不測，自己又當如何。趙謀士認為主人定會大難不死，萬一遭遇不測，公子應先求自保，多存錢總是好的。宇文會想讓那個造錢的鐘非加大鑄造量，把所有銅器打爛制造。趙謀士提醒粗制濫造容易露出破綻，給他人落下把柄。宇文會讓用錢收買中大夫，趙謀士擔心剛直的中大夫拒絕，宇文會主張那就殺掉，趙謀士認為萬萬不妥，因為他是開國將領的公子，會惹大事。最終想出一個辦法讓中大夫也上船，到時候就不會再揭發他了。

中大夫尉遲寬沒想到宇文會竟敢賄賂，宇文會知道尉遲寬酒后有瘋癲之病，罐醉尉遲寬后拿著他的手趁機畫押。尉遲寬回到家后病情發作，打起夫人和孩子。

隨國公楊忠出征前讓家人放心，自己不會硬碰硬。自己與徐之信交過手，知道其招數。想必徐之信對峙多日后也疲憊了。表示明白高大哥的意思，一定會把他的公子也帶回來。

阿史那頌看宇文邕早出晚歸，才知道宇文護大敗，問及北國軍隊如何，得知由于得不到宇文護的支援已經回撤。阿史那頌奇怪宇文護不是帶了數萬人馬怎會落敗，卻不知宇文護只會玩弄權術，并不懂打仗。阿史那頌心想都是伽羅害了北國。

阿史那頌找到伽羅，直言最有心計的非她莫屬，玩弄天王和宇文護于股掌中，當初就是想借齊國害死宇文護。如今也害得北國慘敗，子民受連累，害得自己往后無顏再見弟弟，伽羅是最大的贏家。伽羅辯解自己并沒有想到這樣的結果，要知道也不會讓自己的夫君上戰場，至今仍生死不明。阿史那頌指責伽羅都是聽取了她的進言，如果派了比宇文護更能打仗的將領，也不至于如此，無論如何都是她造成的。伽羅提醒她已經有了身孕，不要動真氣，以免傷了孩子。