宇文護(蔣愷 飾)裝病暗下殺機天王開始行使王權

有人劫宇文會囚車，在弓箭手的壓制下，宇文邕(戚跡 飾)的手下沒能守住囚車，還是被宇文會給跑了。楊堅(陳曉 飾)靈機一動，猜測宇文會一定換裝，混進敵人的隊伍，于是大叫了一聲宇文會的名字，宇文會出于本能的反應，下意識地扭了一下頭，暴露了自己的位置，被楊堅射出一箭，楊堅認為無須再追，宇文會必死無疑。

天王去探望宇文護，宇文護裝病中風，趙謀士稱宇文護因為喪子之痛急火攻心。其實宇文護是為了讓天王放下戒心，不再找他麻煩。天王帶來眾多太醫名義上治病，其實是探聽宇文護病情真假，由于宇文護買通了太醫，天王相信了，不過還是覺得有點蹊蹺。于是和宇文邕兩人商議正式成立自己的一支軍隊，暗中調查敵人，在必要的時候抗衡敵人，由隨國公楊忠統領。而此時宇文護只能鉆在府內不得露頭，聲稱天王必須早死。

獨孤伽羅(陳喬恩 飾)和獨孤善兄妹重逢，相擁一起互訴關心。獨孤伽羅希望獨孤善呆在都城，從此獨孤家不再是一人。獨孤善明確表示此來只為看望妹妹而已，即可便離開都城。獨孤伽羅覺仇人大勢已去，獨孤善不必擔心仇人的威脅。獨孤善認為宇文護仍是大冢宰，勢力尚在，自己在外發展勢力、結交俠士，終有一日能派上用場，別看自己遠在他鄉，卻并不比都城做官差，十分逍遙自在。獨孤伽羅見說不過兄長，只好依他，只是要求獨孤善下次見面之時斷不可如此憔悴。獨孤善承諾只要徹底鏟除了仇敵宇文護，定將與妹妹永世不再分離。獨孤伽羅盼望這一日早點到來。

一日，尉遲寬想起被父親責罵無能，心中感到窩囊，只好借酒澆愁，導致老毛病瘋癲病再次發作，暴打夫人嫣兒和女兒文姬，文姬頭撞柱子受傷。

北國來使傳達消息，指責上次戰事失利皆因大周支援不力所致，要求大周進行賠償。天王召集眾臣商議對策。高司空和隨國公都認為北國的指責毫無道理，當時北國退兵也有責任。宇文邕認為若是拒絕北國，恐引起北國發難，依目前大周兵力恐難再戰，不如用和親的辦法消除這場危機，由王后(齊千郡 飾)定奪出嫁公主的人選。

共有六位公主符合結婚的年齡，依據北國王子的剛烈性格，應該選派一個性格開朗的公主，最后大家一致認為義誠公主為最佳人選。為了準備好招待北國的國宴，需要進行一些表演進行助興。喜好熱鬧的順陽公主提出百戲的形式，而伽羅提出了鼓舞的形式，指出百戲雖有熱鬧氣氛但不夠安全，因為百戲的表演者多為民間篩選，魚龍混雜，恐一些不法之徒趁機混入，對皇室圖謀不軌。

宇文邕在向天王匯報的時候，極力支持伽羅的意見，認為百戲太過浪費鋪張，被阿史那(海陸 飾)頌反駁道與鼓舞相比兩者費用相差無幾。最后天王還是采納了弟弟宇文邕的意見，認為剛剛懲治了貪腐，若是再從民間遴選表演，必將招百姓議論。阿史那頌聽后非常不滿丈夫支持伽羅的做法。

宇文邕說是要伽羅一起商議國宴之事，伽羅便同一起去了臨江樓，楊堅跟蹤而至，宇文邕又說起過去和伽羅在一起的時光，被伽羅打斷。宇文邕后悔自己當時輕易放棄伽羅，也明白不該想她，可是就是改變不了自己的感情。此時楊堅在外聽到談話，悻悻地走開了。伽羅正言道做人應該有責任，要對家庭忠誠。自己決不會與他糾纏，這是最后一次，如若再犯便與宇文邕形同陌路。

楊堅偶遇發小嫣兒，對她問寒問暖。嫣兒感慨7年沒見了楊堅還是那么體貼人，楊堅本來想隨一起回家，正好拜訪一下尉遲大哥，見文姬不想回家挨父親的打罵，于是安排到文姬自己的一所房子，文姬突然倒下，被大夫診治為危險的疾病，受到楊堅悉心照料，嫣兒感動，想起兩人小時侯的故事，她至今還保留著小時侯楊堅哄她編制的螞蚱。