武王終日思念子魚(王力可 飾)，心痛吐血。而紂王得知五關失守，臨潼關告急，氣的吐血。九尾狐欲恢復紂王的勢力，遂獻計：申公豹(苗海忠 飾)做法，送紂王上天將姬發的帝星精華吸干，大周可不攻自破。而子魚魂靈看有妖氣吸取武王的精華，拼力保護，姜子牙(劉德凱 飾)及時趕到救下武王，同時勸子魚人鬼殊途，勸其投胎。武成王帶兵先行攻打臨潼關。臨潼關總兵歐陽淳一面向朝歌求援，一面老將軍卞金龍請戰，不幸陣亡。公孫鐸朝歌求援返回呈報：朝廷無道，九尾狐執政。桂天祿欲獻關投降，恐留罵名。后黃飛虎(沈傾掞 飾)向歐陽淳獻策，巧妙轉移了家眷桂氏等人。是日，老將韋震出關挑戰，被黃飛虎氣死當場。韋氏得知噩耗，痛不欲生。于是，歐陽淳召集韋吉商議退敵之策。后歐陽淳命韋吉操練萬刃車，待機出戰。萬刃車首戰得力，殺得周軍人仰馬翻，尸山血海。