楊戩(羅晉 飾)不解母親為什么要害她。蘇夫人(白珊 飾)痛聲說道，因為他愛上了妲己，這是為情理所不容的。只要楊戩同意立刻離開冀州，自己便會給他解藥。但楊戩卻不同意，因為父親要求自己保護冀州百姓，保護母親和妹妹。楊戩寧死也不要解藥，蘇夫人說對方就是個災(zāi)星，反復(fù)勸他離開。看楊戩不為所動，蘇夫人狠心地毀了解藥。楊戩并不恨母親，他用顫抖的手抓住母親衣襟，卻體力不支倒在地上。其實蘇夫人并沒如此狠心，她也是想通過這種方式，讓楊戩離開冀州這個是非之地。見楊戩昏了過去，蘇夫人含淚命人把他抬走，當初從哪來來的，便回哪兒去。

紂王(鄒兆龍 飾)昏庸無道，已經(jīng)十二年不上朝了。群臣為他的壽辰大獻殷勤，上供各種奇珍異寶。而蘇護(蘇茂 飾)僅僅拿出國策讓費仲轉(zhuǎn)呈。紂王見蘇護沒給自己任何貢品而暴怒，太子殷郊(孫博豪 飾)認為蘇護這樣做有苦衷，因為冀州十年大旱，如今交不出貢品，也是無奈。但紂王卻認為蘇護雖無能之輩，卻有抗供之勇，他憤怒不已。費仲向他進言，蘇護有一女兒，是他的至寶。于是，紂王下令讓蘇護把女兒交出來。

費仲向蘇護宣旨:妲己德行端正，特召入后宮。蘇護非常痛心，出于悲憤，他用士兵兵器在城墻上刻下了字句。轉(zhuǎn)頭，費仲又向蘇護賣乖，他說有一良策，只要蘇護把楊戩送到自己這里，加以調(diào)教，必成大器。要么保住女兒，要么交出楊戩，蘇護沒做任何選擇，他用力把費仲推開，氣憤離去。紂王見到墻上所刻的字后，非常氣憤，命太子殷郊帶兵速去冀州，把蘇護的女兒抓來，并屠殺全城。

蘇護回到冀州，才知楊戩被夫人已經(jīng)趕走。他認為夫人糊涂之至。但蘇夫人心里也在淌著血，她這樣做何嘗不痛苦，這么多年，楊戩被她視同己出，早已是血脈相連。

太子殷郊率領(lǐng)大軍來到冀州。商軍大軍壓境，可是冀州城將士卻不足一萬，蘇護懇求大家啟程，離開這即將到來的戰(zhàn)禍，自己留下，要與冀州共存亡。眾位將士也要求留下，和他一起血戰(zhàn)到底，誓死保衛(wèi)冀州，一起殺敵。

妲己為了保護冀州百姓，同意去朝歌。她告訴母親，與其茍且偷生，自己寧愿入宮。蘇夫人堅決不同意，她深知女兒一旦入宮，殘暴的紂王會殺了她，她誓死不讓女兒去，如果女兒不聽從，自己就拿刀刺死自己。妲己心意已決，她必須去，蘇夫人抱著女兒傷心欲絕，

武吉發(fā)現(xiàn)了躺在地上的楊戩。楊戩醒來不知該怎么辦，他內(nèi)心很矛盾。人世間，最難割舍的就是親情，就算他們拋棄了自己，自己也不能拋棄他們。楊戩從武吉的話語中，也看出武吉有難言之隱，他們兩人同病相憐。

蘇護被商軍挑落馬下，身負重傷。殷郊敬重蘇護的為人，勸他投降，交出女兒，以保全城太平。冀州士兵為了保護蘇護，全部被殺，望著眼前的慘狀，蘇護痛苦不已，他不忍看到百姓再去送死。這時，妲己敲響大鐘，用此昭告大家，她自愿入宮，侍奉大王。

看到女兒如此深明大義，蘇護和夫人無奈之下，只能同意女兒前去朝歌。費仲意欲屠殺冀州城，被正直的太子殷郊阻止。但狡猾而殘忍的費仲決定，先派精銳士兵把妲己押送入宮，入夜之后，再火攻屠城。

蘇夫人含淚叮囑女兒，入宮后，一定要處處小心，有機會給家里捎個信。妲己痛苦不已，但也不得不這么做。蘇護見國破家亡，性情剛烈的他拔劍自刎，此時，墻上的軒轅劍不翼而飛。

妲己要走了，丫鬟麗兒抱著她痛哭不已。蘇護的手下受蘇護之托，讓妲己帶上一個匣子，此匣可保他性命無憂，但這個匣子只有大王才能打開。

夜晚，火弩萬劍齊發(fā)，冀州陷入一片火海，費仲令士兵進城大屠殺，可憐冀州城頓成一片血海。費仲進了蘇家，拿劍逼問蘇母，楊戩在哪里。

楊戩不知何去何從，他也想學(xué)武吉浪跡天涯。正在彷徨之際，突然見到商王的軍隊路過此地，楊戩意識到冀州出事了，立刻起身往冀州趕去。