36團補充了武器準備之后，準備肅清盤踞在北順城郊的敵偽馬家軍。馬家一門三兄弟，老大馬洪(王奎榮 飾)原是日偽的北順警察署長，抗戰結束后趁機擴大勢力，成為北順的實際控制者；馬老二被于成山(孫遜 飾)擊斃；馬老三(陳光寶 飾)作為國民黨保密局的特工，鼓動馬老大投靠國軍，與共產黨作對。　　考慮到馬家軍的戰斗力并非很強，王北風(高錦 飾)把任務交給了兩個新兵連。戰斗中，正面的二連在孟新和丁柱(鮑鯤 飾)帶領下敢打敢拼，可一連卻因為投誠的連長邱興文貪生怕死，龜縮不前。　　馬洪在馬家大院前門設置了很多暗堡，二連進攻受阻，與于成山、禿嘎(劉頔 飾)一樣是俘虜兵的杜麻子犧牲，禿嘎被激怒。關鍵時刻，禿嘎顯示出了狙擊手的神威，與于成山聯手除掉暗堡。　　新成立的炮連只有曹根(孫鵬濱 飾)一人會使炮，打了三炮直接轟垮了馬匪的防線，二連終于攻進了馬家大院。　　邱興文打仗畏縮，撈錢猛沖，攻入馬家大院后打死馬洪眾家眷，又撞見抱著金條準備從暗道逃跑的馬洪，邱興文一槍打死馬洪，搜走財物。