隨著局勢不斷變化，36團也加緊戰備，擴編招兵工作緊鑼密鼓。然而這里不是老根據地，群眾受日偽長期統治，對共產黨很不了解，張英(張慧 飾)等地方同志費勁九牛二虎之力，卻收效寥寥。于成山(孫遜 飾)也參加了招兵工作隊，為了跟張英、丁柱(鮑鯤 飾)較勁，使出了抓壯丁的絕招，結果被王北風(高錦 飾)狠狠批評了一頓。　　以于成山的當兵經歷，抓壯丁并不為錯，當初曹根(孫鵬濱 飾)、禿嘎(劉頔 飾)等都是他抓來的，所以他自認為受了委屈，回到連隊后又鬧起了小脾氣。張英狠狠訓了他一頓，要他好好想明白，共產黨的兵和國民黨的兵是不一樣的。　　于成山也感到共產黨的軍人和國民黨的軍人不一樣，他正不自覺地改變著。既然暫時回不了45旅，他決定先在36團好好干一把，讓大家看明白，他是一個名副其實的抗戰英雄和優秀軍人。　　北順成立了人民政府，特務馬老三(陳光寶 飾)暗中勾結土匪劉殿魁，在慶祝大會上制造了一場爆炸案。幸虧于成山及時察覺，避免了群眾傷亡。在與匪徒的激烈交火中，丁柱為掩護禿嘎身負重傷，禿嘎百感交集，從心里把丁柱看作了自己的親哥哥。　　于成山終于得知45旅就在大蟒河對岸，他逃跑的心思又活絡了起來。眼看著老大哥打定主意要回45旅，曹根沒轍了，他決定成全于成山和禿嘎。利用自己的工作便利，曹根將崗哨布防圖給了于成山，但再次明確自己絕不會走，并希望于成山回去后不要掉過頭來打36團。　　炮聲轟隆，45旅終于開始進攻北順了，兇猛異常的特攻隊提前潛入共軍防區，他們的目標直指曹根的炮連陣地……