雷耀祖卻怕木村殺害趙紅花(董維嘉 飾)，因此放走了趙紅花與何新國。回到何家灣，何新國精心照顧趙紅花，兩人的感情發生了飛躍。木村狠狠的懲罰了雷耀祖。

何二叔教育何新國，何新國的思想進步了很多。經過上級批準，何家灣的武裝終于加入了八路軍。與此同時，趙紅花終于查出了販賣鴉片的元兇竟然是于縣長。

何新國經過苦戰終于被木村包圍傷亡慘重。多虧八路軍援軍趕來，這才得以解圍。何二叔來到洪漁縣找于縣長，希望一起抗日。于縣長虛以委蛇，滿口答應。

木村再次與龍本堂(孫瑋 飾)秘密會面，密謀拿下青龍寨。木村逮捕了和子，誘使李俊生來跟自己談判。

木村限時一小時，讓李俊生必須交出青龍寨的布雷圖。為了營救和子，李俊生終于在木村保證不亂殺無辜后答應交出部分布雷圖。