聶守信（聶耳(文章(文章 飾) 飾)）（文章 飾）找到顧惜音(涂黎曼 飾)說出自己的不快，聽了顧惜音對黎團長的評價，決心看書學習。田漢得知自己的兩個學生回東北老家參加義勇軍，親自到火車站送他們，要他們活著回來。這一切被日本人得知，認為田漢是鼓勵學生給日本作對，給市長施壓，讓他處理田漢。田漢開始在劇場里籌備激勵國人的劇目。警察去田漢抓他，撲了空，拿走了一些東西，并去了田漢常去的地方搜。維中說杏兒是鄰家的孩子。杏兒趁機去找到了田漢，卻還是說不出話，就在警察趕到劇院大門前時，杏兒突然說出話來了。周信芳安排好一切，讓田漢放心離開了。夏衍他們分析了田漢的處境暫時沒有危險，并通知了田漢（谷智鑫(谷智鑫 飾) 飾）家人，又去勸田漢要隱蔽一陣。夏衍說出自己是共產黨員的身份，并告知田漢他已是共產黨員了。聶守信在看書時聽到田漢的歌唱，兩人一見如故。市長還是不停的抓搜捕田漢和夏衍他們。聶耳吃飯中，想到了黎團長曲子中要改的地方，就讓大家改了。黎團長表面很生氣，但等聶耳離開后，他肯定了聶耳改的很好。