二姐(陳沖 飾)的靈堂寧靜而肅穆，大姐(何音 飾)突然哭了，她發現自己這些年的怨恨，和二姐的心胸相比，變得一錢不值。孟文祿(段奕宏 飾)被石原半路接走，想在日軍占領上海以后，讓孟文祿在日偽政權中擔任職務，孟文祿早就抱著玉石俱焚的決心，在水果袋子里藏著一把槍，沖石原的腦袋連開三槍，石原暴斃，孟文祿被關押起來。日軍終于空襲上海，昔日海上繁華，如今滿目瘡痍，關押孟文祿的監獄，被炸彈炸開，孟文祿僥幸逃生，他逃出來以后，心里掛念的，唯有張碧蘭(章婷婷 飾)，雖然眼不能見，但他無比確信，張碧蘭仍在上海的某個地方等他，他冒著轟炸，一路尋找，終于在一所防空洞里，找到了狼狽不堪的張碧蘭，兩個人深情擁抱演繹了一場傾城之戀。他們趕上了最后一艘船，目睹著一場海上舊夢的隕滅，逃離了戰區。在戰爭爆發前的最后一刻，孟家成功的把兵工廠轉移到了武漢，保存了民族工業的命脈，一場孟氏家族的傳奇，也就此成為絕唱。