重病中的衛青(陸劍民 飾)進宮見劉徹。劉徹要衛青放心后事。衛青去世。蘇武受命出使匈奴，副使張勝欲劫持南宮閼氏回漢朝。張勝密謀泄露，匈奴扣留漢使團。單于命趙信勸蘇武投降，蘇武自殺未死。

劉徹再度對匈奴用兵，命李陵率部深入匈奴境，做為牽制。李陵遭匈奴重兵圍困，兵敗投降。劉徹憤怒，招集群臣商議。蘇武被罰為奴隸，牧羊于北海。劉徹廷議，司馬遷(王往 飾)為李陵說話。劉徹將司馬遷下獄，實行腐刑。李陵來看望蘇武，勸降。蘇武拒絕。