時光(李晨 飾)知道薛小家(何杜鵑 飾)是蘆之葦(趙志君 飾)改過的名字，詢問薛小家曾經叫什么名字，薛小家說等到了南京聽到我媽媽怎么稱呼你就會知道我叫什么了，時光微笑著說不錯的酬勞。　　警惕的時光感受到到有人在逐漸靠近他們。屠先生(高捷 飾)乘車趕往上海，他在路上不停地回憶起時光受自己的命令去挖青山(楊新鳴 飾)墳地的場景。他收到九宮(張殿倫 飾)的電報，稱時光反水，他雖然表面淡定，但心里仍有擔憂。　　蘆焱(張譯 飾)十分擔心父親蘆之葦的安全，門栓(王烈 飾)只允許蘆焱打電話回家問候，但蘆焱想回家看看，問岳勝(魯諾 飾)是門栓聽你的還是你聽門栓的，岳勝說聽門栓的，蘆焱無奈只好先打個電話回家看看情況，蘆焱不停地撥打著家里的電話，蘆之葦看暗號不對，猜到是蘆焱打的，蘆之葦不想讓蘆焱卷進自己跟屠先生的爭斗中，所以沒接，蘆之葦在電話前自言自語道：他是一匹老狼，狼與狼掐架的時候，希望想做人的兒子離得遠些；蘆焱沒有打通電話十分擔心，他拜托岳勝替自己先回盧家看看風聲，岳勝從盧家回來，告訴蘆焱家里沒有人，蘆焱不相信決定自己回家眼見為實，他在街上撒潑耍賴，岳勝為了避免引起騷動，只好答應蘆焱，讓他回一次家。　　蘆之葦得知屠先生終于到了上海，吩咐手下此次行事必須要沖在前面，卻對欠老板隱瞞了蘿卜腿的事；欠老板得知屠先生來到上海，他暗自下定決心，這就要開始了，欠先生看著手里被兄弟撕碎的家人照片，沉下心帶著一眾部下朝屠先生的營地視死如歸地走去。　　屠先生到達上海直奔時光離開的暗莊，九宮向屠先生匯報，時光想離開一周的時間處理一件私事護送薛小家回南京找母親，事后回來負荊請罪，屠先生聽完后說：時光原來是想請假，然后屠先生看著受傷的手下說那就是假條我收到了，但是這個假我不準；屠先生讓青年隊、天目山、天外山隨時隨地的做好準備，屠先生準備給時光上一次大課并將他帶回，并利用這次機會提前進駐上海，屠先生說如果調查不到薛小家的資料就把有關蘆之葦的所有情況調查出來，以及將邱宗陵帶來了；屠先生走進時光為薛小家治療的房間，看到里面的場景，非常憤怒，他一直希望時光成為像他一樣的人，可是時光現在長不大，需要自己狠狠的教訓一頓才能成長。　　時光找來了魚線準備武器，薛小家問時光為何不睡覺，時光說睡了現在死了將來，不睡；薛小家問時光我們要去釣魚嗎？時光告訴薛小家即使是最小的魚，也會掙扎，薛小家看到時光脖子上刮出了兩道血痕，十分緊張，她幫時光擦干脖子上的血跡，時光看著靠的太近的薛小家，心里混亂，一直說話來分散自己的注意力，說以前假腿太次不喜歡，先生給我裝了一條鋁合金的腿，可現在我更痛恨這條假腿，誰會喜歡一條只為殺人的腿，感覺自己就像怪物，薛小家本想安慰時光可不由自主的吻了時光，這一切來得太突然時光驚呆了幾秒，然后推開了薛小家。　　時光帶薛小家在天臺望著南京的方向，時光說現在就可以出發，時光將槍交給薛小家，薛小家卻說自己不會用，時光把自己的刀給了薛小家，告訴她再強壯的人也會被刺穿，薛小家收了刀說自己一定會睜著眼睛使用這把刀，薛小家看時光一直說調侃他說的都是廢話，只要早出發就會早到，時光被薛小家吸引不自覺用自己的頭觸碰薛小家的頭，兩人從天臺下來，被九宮的狙擊手盯上，九宮下令只要是哪個女的就一槍打死，一勞永逸，時光聽到在外圍布置的聲響，拿外套做了一個測試，被狙擊手打中衣服，時光知道自己人來了；九宮看時光發現只好派眾人縮小包圍圈，并提醒大家不準帶手槍跟子彈；時光薛小家被包圍，時光跟薛小家說我怎么這么喜歡你，薛小家回應說我也是；為了保護薛小家時光和九宮帶的眾多青年隊打了起來，薛小家看到這一幕不忍，讓時光不要再打了，時光拿槍指著自己的頭威脅九宮。　　欠老板帶著兄弟守在外圍，他們看到屠先生的手下起內訌，已經開打，他們準備耐心地等待，兄弟的話讓欠老板意識到若水先生有事情隱瞞了自己，他想追問，卻未能得到任何消息，突然想到之前說過動手前軍艦上會鳴笛，好奇到底是哪國的軍艦，也好奇若水先生到底有什么后招。