共產黨方面考慮的完全與重慶不同，盡管黑玫瑰一再請求留在這里參加由共產黨領導的抗日武裝，但史良考慮的是怎樣維護統一戰線的團結。為此，史良還專門與黎紫菡(陳紫函 飾)進行了一番推心置腹的談話。黎紫菡等人下了山回到了上海。大漢奸李逸群為虎作倀草菅人命不除不以平民憤。黑玫瑰又接到了新的更艱巨的任務——除掉李逸群。國共兩黨的矛頭直指李逸群被熊井得知，神秘的“櫻花皇后”打算用李逸群做誘餌來消滅黑玫瑰和共產黨在上海的地下組織。經過一番精密的部署后，李逸群的手下放出風聲：李逸群經常去百樂門歌舞廳尋歡作樂。黎紫菡得到這個情報認為：在百樂門下手是消滅李逸群的最佳時機。