敢死隊最后打得只剩下石東根(耿樂 飾)和王胡子，王胡子背著石東根逃出了漣水城。沈振新(尤勇 飾)命令不惜一切搶救，醫生檢查黎青(宋佳 飾)的傷口，發現黎青竟然是個姑娘，她是女扮男裝參加部隊。所有的人都震驚萬分又感動異常，沈振新不顧自己負傷，硬要為她獻血。張靈甫(李幼斌 飾)占領了漣水城，趾高氣揚地來到古塔下，拍照留念，并打電報向南京報捷。但他在心里，對沈振新很是敬佩，并心有余悸地表示，留著沈振新，日后必是74師之大患。醫生在沒有麻醉的情況下替沈振新動手術。沈振新痛得汗如雨下，卻一聲不吭，只是大口喝酒。部隊重新聚攏。陳毅(谷偉 飾)命令沈振新所部撤往山東，戰士們眼看要離開蘇北根據地，離開自己的家鄉，心情都很沉重。每個人籠罩在失敗的陰影里，情緒低落。王胡子以為石東根犧牲，痛哭失聲。