陳毅(谷偉 飾)面對強敵，仍然談笑風生，把蔣介石(杜雨露 飾)的主力軍和雜牌軍的混合叫作“硬核桃夾爛葡萄”。粟裕(謝偉才 飾)運籌帷幄，決定讓葉飛和許世友先打泰安楊文泉的72師。楊文泉向顧祝同求救，張靈甫(李幼斌 飾)看出粟裕的目的就是要殲滅增援部隊，讓顧祝同對楊文泉的死活置之不理。湯恩伯(張柏俊 飾)見張靈甫如此，做得更絕，索性收縮兵力，讓楊文泉和粟裕都看個明白，他就是見死不救。楊文泉全軍覆沒，粟裕因沒有達到目的，馬上改變戰術，調動部隊與敵人周旋，再伺機出擊。陳毅風趣地把粟裕的這種戰術稱為“耍龍燈”。粟裕親自來找沈振新(尤勇 飾)，向他傳達南下的命令，沈振新大喜，急不可待地帶領部隊行動。黎青(宋佳 飾)帶著游擊隊上山打游擊，寡不敵眾，不幸負傷。紅姑(蔣林靜 飾)和黎青撤離時被李天霞抓獲。他搜出黎青寫給沈振新的信，知道黎青是沈振新的妻子，不由如獲至寶，便與湯恩伯定下一條毒計，將黎青獻給張靈甫，來激化沈振新對張靈甫的仇恨。