國軍夜襲遭日軍包圍夾擊游擊隊和關峰(張粟 飾)泥鰍助突圍

泥鰍心疼關峰把好槍都給了留史村的村民，郁悶不已，關峰承諾會從小鬼子那兒給她搞來更好的槍支。

閃電小隊特派員畢雪華經調查發現，昨晚據點被襲時全員上下沒有人開槍，也無人聽到有何動靜，但昨晚自己分明聽到有兩聲槍響，心中疑惑不已。為早日摧毀敵人糧草彈藥，畢雪華命夏花向胡司令發電，閃電小隊將于今晚午夜12點，對日軍彈藥儲存地化工廠發動攻擊，請求上級指示。但也就在同時，日軍隆平大隊長也收到閃電戰隊將于午夜12點行動的電報。

中共偵察小組得到消息，日軍準備西渡黃河的彈藥并未存放在化工廠，擔心這是日軍引誘國軍的陰謀。但不清楚國軍隱蔽點，無法向其通知情報，為避免友軍落入敵人圈套，宋書記決定帶游擊隊即刻行動，設法支援國軍。

泥鰍因仇九(李明 飾)和金大牙不雅的言語生氣，恰巧碰到關峰和石砘哥，他們打算去試試石砘研究出來的新武器。沒想到石砘還挺厲害，研究出的新武器威力十足，關峰為其取名叫“連環雷”。仇九對金大牙說著相好馮寡婦的萬般溫柔，引的金大牙艷羨不已。

閃電戰隊集結出發，前往日軍彈藥儲存處化工廠。關峰聽說蒲州城內日軍集結了百號士兵，擔心鬼子會有大的動作，和泥鰍騎馬進城探查虛實。

閃電戰隊到達化工廠，特派員畢雪華做了詳細的行動安排和人員部署，令夏花發電報給胡司令報備行動。然而一直潛伏在戰隊的日方間諜夏花，卻把國軍作戰部署無一遺漏地用電報發給了日軍的隆平大隊長。日軍方面集結軍隊，準備在化工廠對國軍進行包圍夾擊，生擒閃電戰隊。

中共游擊隊連夜趕往化工廠支援國軍，到達化工廠后在外圍隱蔽，時刻準備戰斗。閃電小隊開始行動，宋書記恐其進入日軍包圍圈，鳴槍示警。一瞬間，槍聲四起，國軍方面和日軍陷入混戰，閃電戰隊受到日軍的兩面夾擊。中共游擊隊立刻加入戰斗吸引火力，掩護國軍撤退。但由于日方早有準備，閃電戰隊幾乎全軍覆沒，只剩畢雪華和夏花還有兩名國軍戰士，中共游擊隊也傷亡慘重。進城打探消息的關峰和泥鰍聽到槍響立刻向戰場趕來，看到陷入絕境地閃電戰隊，兩人決定想辦法救出被包圍的國軍同胞。

日軍派漢奸常來順對剩余國軍戰士進行勸降，畢雪華和其余國軍戰士拒絕投降，誓死不當俘虜，決心要戰斗到生命最后一刻，四人以中國軍人昂揚的斗志，無畏地走向了敵人的炮火。