江波(杜淳 飾)與康瑛(阿斯茹 飾)的女兒梅果被何坤帶到上海撫養，并送到日本完小讀書，何坤到梅果所在學校接她時一個神秘的人躲到暗處觀察到了這一情節，這個人就是輾轉來到上海江波昔日的戰友洪爾貴。

日本特務機關也在偵查中共地下電臺，并派山下珍子與國民黨高管汪丕夫混在一起，伺機收集情報。江波在舞場上注意到海軍情報官池田與黑幫頭目楊廣忠的情婦唐薇薇打的火熱，江波認為這是個利用池田的好機會。

軍統安插在日本特務機關的臥底嬌妮(屈菁菁 飾)受軍統及她的上級的雙重派遣，前往日租界偵查我地下電臺的具體方位。江波的情報參謀柳春桃擅自跟蹤何坤，被何昆(王鵬凱 飾)的手下抓住，江波帶人到軍統上海最高領導人段德彰處要人，經過一番波折，江波救回了柳春桃。