1931年，山東魯南地區匪患猖獗，激起社會各界的強烈憤慨，時任山東省主席韓復榘下令調集重兵清鄉剿匪，一場短兵相接的慘烈戰斗在齊魯大地展開。剿總二營營長霍辰星(王挺 飾)和匪首王百川在叢林林中作戰，王百川看敵不過就命人撤退至防御攻勢中，霍辰星帶兵追擊。霍辰星在行進途中命機槍手火力偵測，王百川埋的手雷被發現，霍辰星命工兵上前排雷，其人一人被當場炸死，他們發現前面布有雷陣，是用牽引引爆的。霍辰星知道情況后命部隊將炮彈打光，要將這些土匪逼至陳營長那里，王百川只好帶人匆忙撤向東山口。霍辰星命人打旗語收網，剿總一營營長陳應發向霍辰星求救，陳應發又將王百川逼回去和霍辰星拼命。　　霍辰星命人將記者顧小姐帶走，山上又沖下一群土匪，他們被夾擊，在重重圍困下，霍辰星帶人在西南方向殺出血路，他們被包圍在一處院落之中，霍辰星采用了聲東擊西的戰略才逃出包圍圈，救他的人的名字叫狗剩。霍辰星回到戰地醫院見到了戀人山田由美(張恒 飾)，兩人甜蜜傾訴別離情。他手下看到陳應發后十分生氣，陳應發還想讓霍辰星為戰敗負全責，霍辰星將陳應發帶到一旁后教訓了他。　　齊魯剿匪總指揮部總指揮顧福義給陳應發升職，霍辰星請求調一個營的兵力去清剿王百川，顧福義同意了。王百川想在臨走時再干上幾票，霍辰星早已埋伏好，王百川要摸進村里時被霍辰星包圍，他只能認災投降，韓主席對霍辰星大加贊賞，他被任命為中校團長兼剿匪督辦。霍辰星想去蘭城剿滅孫貴堂，他早已安排好人對那邊進行偵察。霍辰星只想帶著忠義和李浩去蘭城，那里有顧福義的部下，顧福義給他做了交待。　　山田由美很懷念她和霍辰星在東京的時光，她爸在蘭城的醫院做研究，他想讓她過去幫忙，她希望有一天能去蘭城，那里是霍辰星的故鄉，霍辰星答應帶她前往。顧福義的女兒顧珊珊(江雪 飾)也準備去蘭城采訪，他們一道開車前往。仙臺山女土匪劉香梅(秦海璐 飾)外號一枝花，她得到了霍辰星等人要去蘭城的消息，她在路上用狙擊槍瞄準了車輛，車上的人急忙跳下，車被土匪打成了篩子，他們沒有殺霍辰星之意，只是對他做了一個馬下威，霍辰星知道那些人是土匪。　　顧珊珊早就加入了國際紅十字紅，她是來中國參加救援的。蘭城市副市長、駐軍參謀長龍翔天(李強 飾)帶兵來接應霍辰星，到蘭城后他們見到了蘭城市長、城防司令高武軍。山田由美去找她父親，高武軍最擔心的是孫貴堂和盜賊“火流星”。