肖桂英擔心票兒(黃志忠 飾)的安危，林紫萱(楊舒 飾)說如果森田要殺他的話一定會搞的人盡皆知，現在沒有動靜說明票兒還沒事。肖桂英要進城去打探下消息。林紫萱和肖桂英說她的傷還沒好要自已去。肖桂英問林紫萱很愛票兒吧。林紫萱告訴肖桂英票兒愛的是她，是要說愛也是自己單方面的情感。肖桂英和林紫萱說就是討厭她，自己和林紫萱比起來什么都不是。林紫萱告訴肖桂英票兒對她的愛就抵過一切了。兩人正在說話突然好像聽到了馬蹄聲。　　肖桂英，林紫萱和淑人躲起來看到竟然是祁國英，林紫萱趕緊出來和祁國英見了面。　　票兒被關了起來，聶雙會(王勁松 飾)來對票兒說森田讓他帶個話，只要說出肖桂英的下落或許會免他一死。不過聶雙會接著以他對票兒的了解票兒是不會說的，所以這死還得由票兒來受。　　聶雙會把票兒綁在了電刑的椅子上來折磨票兒。越明看不下去喊了一聲夠了。聶雙會看了看越明說這一仗越明是頭功。票兒對聶雙會說他輸了，他從來不懂什么是兄弟，什么不是江湖。　　聶雙會離開后越明對票兒說是他害死了爹娘，他們死不明目，他們每天會出現自己的夢里，我發誓我一定要替他們報仇。票兒對越明說如果你這么想會好受點那你就這么想吧。越明說自己剛開始特別難受，不過慢慢就習慣了，越來越好受。越明說有時候自己在想自己還是張越明，你還是十二哥，真到那天他們聯合起來試探我，越明浮動的說九哥拿著槍頂著我的頭，我好怕，我怕死啊，怕死在你前面。越明始終無法忘記爹娘的死，越明激動的問票兒自己做錯了什么，你要這么對我。票兒說自己還真想爹了，想天龍寨的一切。越明說沒了一切都沒了，怒吼著對票兒說從這刻起自己就是皇協軍的張越明。票兒說自己想睡會，越明往外走的時候走后悔了吧，后悔救我了吧。越明快要出門的時候對著票兒跪下磕了個頭說天龍山沒了。票兒記著張才明(倪大紅 飾)臨死前的交待，始終沒有告訴越明爹娘的真正死因。　　林紫萱把這些年天龍山發生的一切告訴了祁國英，祁國英佩服票兒把一幫雜牌軍帶到這地步。林紫萱說想救票兒，祁國英問有沒有門路，林紫萱說想找張之際(杜源 飾)。祁國英讓兩人都不要露面，說自己先和張之際碰個面再說。　　張之際的母親死了，森田問張之際有什么要求盡管提出來。張之際說想讓把母親送回老家安葬。森田答應了但森田不讓張之際跟著。　　張之際從憲兵司令部出來便有一個拉黃包車的告訴張之際有人要見他。張之際和祁國英，肖桂英，林紫萱見了面。張之際告訴了幾人森田留著票兒就是要打探他們的下落。張之際接著說明白他們來的意思，讓他們夜里在東門派人接應其它的他會辦。張之際臨走時告訴三人要是相信他就按他的話做。　　聶雙會向森田匯報說票兒真是一個硬骨頭，想從他嘴里得到肖桂英他們的下落是不可能。聶雙會說現在票兒說不說無所謂，只要加派人手搜索九山十八寨就行，讓森田下令盡快處理了票兒。森田說留下票兒不光是要剿匪，自己在票兒那受盡了侮辱，這次抓住他算是挽回了點面子。森田接著說已經向和田長官匯報了，后天他路過定州要讓他親手殺掉票兒。聶雙會提議還是盡快處決，中國有句老話叫夜長夢多，可森田沒同意。　　肖桂英三人回去后祁國英問兩人張之際的話可不可靠。肖桂英還有點擔心，害怕被包了餃子。祁國英說去還是得去但要看怎么救。祁國英說晚上和他們一起去救票兒。　　晚上馬煥勝拉著聶雙會去喝酒正好看到張之際回司令部，張之際帶著帽子和口罩。張之際去了看押票兒的地方，張之際讓票兒穿著他的衣服出去自己留下來。票兒死活不同意這時張之突然捂子肚子倒了下去，張之際廢勁的讓票兒把他扶上床，張之際告訴票兒來的時候自己喝了一瓶毒酒現在毒性發作了。張之際和票兒說以后要是有人問起他，讓票兒一定要他們張之際不是漢奸。說完這句張之際永遠的倒下了。　　票兒給張之際磕了個頭便換上張之的衣服走了出去。那天夜里九山十八寨的土匪和祁國英一起行動，祁國英帶人佯攻西城門，肖桂英守在東城門等待接應票兒。　　喝酒的馬煥勝和聶雙會接到消息打人攻打西城門，兩人立刻趕回司令部。聶雙會看著張之際的背景看出來問題，這時票兒剛剛走出東城門。