日偽軍命令平民將徐府所有的尸體都背到城外埋進萬人坑里。一個平民在背著趙華朝外走的時候，發現趙華還活著，他把趙華藏進了自己家里。救活了他。　　賀嶺被攻陷。榮家兄妹也逃回了承德。榮石(靳東 飾)推測到日本人一定會很快進攻承德，立刻前來拜會熱河省主席——手握兵權的熱河省主席湯玉麟。這時湯玉麟不但已經得知賀嶺被攻陷，同時也得知熱河境內多座城池都已被攻陷。湯玉麟表示自己雖有守土之責，但糧餉不足，怕很難守住承德。榮石明白他是想要錢，當即表態愿意捐出所有家產以做抗戰之資。但湯玉麟仍嫌不夠。榮石立即召集了承德商會開會，號召大家捐出一半家產資助抗戰。大部分商人雖然不齒湯玉麟為人，不肯捐，但是榮石是承德勢力很大，手下有一百多人和數十支槍，其實就是承德黑幫老大。榮石用一把槍軟硬兼施地“逼迫”大家捐出一半家產來資助抗戰。　　徐二航(潘之琳 飾)帶著徐一航(蔣欣 飾)逃至白云古洞附近，一支槍悄悄瞄準了他們，砰地一聲槍響，姐妹二人應聲落馬，姐妹二人剛出狼窩又入虎口，落在了聚集在白云古洞的一群馬匪的手里。馬匪有三個矮胖的當家的，相貌奇丑，是兄弟三人，分別是封大、封二、封三。兄弟三人只有后代——封義，是封大的兒子。三位當家的見姐妹二人長得漂亮，欲留下給封三和封義當老婆。　　徐一航身中數槍，已經奄奄一息，徐二航求他們救活姐姐，表示只要他們救活了姐姐，可以答應他們的要求。一幫馬匪欣喜若狂。尤其是封三，跑前跑后，十分殷勤，救活了就是他老婆了。　　賀嶺守軍一個排的士兵逃出了賀嶺，眼看要被日本兵全殲，張賀(陳顥文 飾)率領義勇軍忽然殺出，全殲了前來追捕的一個小隊的日本兵，繳獲幾十支槍，并俘虜了一個日本兵——九條義夫。那個班的賀嶺全部加入了義勇軍。九條義夫在張賀的感化下，認清了日本人侵略中國的錯誤，決定留下來。　　湯玉麟對榮石信誓旦旦地表示，即便戰死，也絕不會放棄一寸土地。誰料日偽軍還沒攻到承德，湯玉麟連夜帶著兩百車家產棄城而逃。日本人沒費一兵一卒，沒放一槍，僅靠一支128人的偵察隊伍順利拿下了承德。　　榮石悲憤難當，痛罵湯玉麟，但已無濟于事。榮石組織起了手下的幾十個兄弟，和商會的商人們，打算在榮公館與日本人血戰到底。但日本人對榮石圍而不攻。司令官竹木純一(陸彭 飾)深知榮石對穩定承德軍政、經濟和治安的重要性，親自到榮公館勸降，給了榮石很高的禮遇，并且抓了商人們的家屬和榮石的未婚妻魯宜萱為人質，聲言榮石若不投降，就將他們一一殺害。本欲和日偽軍決一死戰的榮石十分矛盾，關鍵時刻，榮石手下大管家索杰(任帥 飾)跟他說了一句“留得青山在，不怕沒柴燒。”榮石投降了。　　徐一航昏迷了三天三夜之后，在一群馬匪的精心照料下，終于脫離了危險。　　趙華也醒了，得知徐家軍全部殉難，悲痛欲絕。　　關東軍僅用十天時間，攻陷熱河全境。張學良在全國一片聲討聲中，引咎辭職，通電下野。蔣介石下令全國通緝原熱河省主席、第五集團軍總指揮湯玉麟。關東軍攻下熱河之后，繼續揮軍進逼長城，蔣介石急調宋哲元、傅作義等七路大軍，在長城沿線拉開了一場轟轟烈烈的長城抗戰。