公元一九三二年，日軍發動了一二八事變，上海淪陷，市井蕭條，人人自危。上海的藝人更是無立錐之地。此時在上海紅極一時的京劇馮家班也在整理著行囊，準備加入逃難 　　的人潮。馮老板在彌留之際，將馮家班和獨生女馮雨晴(王乙竹 飾)托付給大徒弟楊云升(楊凡 飾)。　　楊云升帶著師傅的囑托，攜全家班人馬離開上海，最終落腳北平，從此揭開了楊家班在京城風雨飄搖的一幕。　　初入京城，楊家班春風得意，場場暴滿，京城的觀眾和戲迷給予了楊家班極大的認同和接受，全班人都沉浸在一片忙亂和歡樂之中。戲園門前車水馬龍，觀眾席內好聲連天。就在此刻，彪爺、二狗子帶領一班打手闖入戲院，并威逼交付兩千大洋護場費。這一幕被觀眾席內的田美惠(戰菁一 飾)小姐看在眼里，暗地里向警察局報了案。王探長深夜入楊宅了解案情，并尋著線索直奔彪爺家中，不料正遇警察局鳳局長與彪爺等人打麻將，王探長隨即說明了來意。鳳局長哼哈之后借故方便，讓王探長替他打完這局，彪爺趁機給王探長點炮兒，并將桌上的賭資近二百塊大洋推到王探長面前，王探長也就勢提醒彪爺：不要在我管轄的范圍內鬧事兒。鳳局長小解之后又回到牌桌，令王探長將贏得的大洋拿走，并說：任何事兒都得按規矩辦。言外之意王探長已心知肚明，卻無力回天。