德順只能把賽妃(李明慧 飾)的事悶在心里，不敢對任何人說起，他在心里盤算著，最快的辦法就是拿錢贖回賽妃，順子滿懷希望的找到寶貴，張嘴向寶貴借一千個大洋，寶貴大吃一驚，推脫錢都在慧芳手里，并極力追問錢的用處。順子不肯說，話鋒一轉又向寶貴借槍，寶貴借口槍丟了，也不肯借給順子，順子氣急敗壞，寶貴卻為自己的圓滑沾沾自喜。　　順子只得去順天德求助丁虎(徐向東 飾)，卻不料順天德已經成為警備大隊部，回來的途中順子偶遇在街頭撂地的丁虎等人，順子大失所望，只能把一腔的憤怒發泄在手中的白蠟桿上。　　云升聞聽丁虎賣藝的消息，當即趕往現場，正遇到二狗子對丁虎的刁難，云升上前解圍，二狗子當眾羞辱云升，美惠(戰菁一 飾)子敲著一片銅鑼，為云升拉場子收錢，她邊笑邊流著眼淚，令云升為之動容。丁虎最終投奔了楊云升(楊凡 飾)。　　美惠對云升的感情與日俱增，美惠發現了井田隱私，被井田狠狠的訓斥并責打，并不準美惠子出門，美惠子絕食以示反抗，井田將一份中日親善文化同盟會的策劃書攤在美惠子面前，并說：這份計劃一旦被日本內閣批準，將馬上實施，會長就是楊云升。　　美惠子被井田的理論說服，并高興的去找楊云升。不料途中卻遭遇朱文曾的綁架，井田久等不見美惠子回來，便親自帶人去楊家班，楊云升卻說根本沒有見到美惠子。鳳司令接到朱文曾的通知，要求以美惠子交換朱宗耀，并指明交換地點必須在華天戲園，而且要在帶觀眾演出的時候。井田為救美惠子而求助楊云升，云升答應，但條件是戲單由楊家班定，而且要公開賣票。　　散戲后，云升順利的救出宗耀，宗耀把賽妃的遭遇告訴了楊云升，云升終于得知賽妃的下落。