正當快活谷的村民為荊爺爺(馬精武 飾)的逝世感到傷悲，當小滬對自己任性的決定趕到懊悔的時候，山賊們也正在商討要再一次進攻快活谷。對于平時沒有注意到的快活谷的一個足以致命的缺口，小期決定嚴防死守，并嚴謹有序地部署著一切，小期已經充分地發揮了他卓越的軍事才能。村民們精心地打造著各種工具對付外敵，他們似乎已經做好了充分地準備。

原來，山賊們盯住了快活谷是因為，他們懷疑那里有寶藏，而對這些一無所知的快活谷村民無暇懷疑山賊的目的，決定力敵山賊而后在谷里平靜生活再也不出去了。山賊們果然再次來襲，村民們憑借地理優勢以及作戰經驗，很快地打跑了這些山賊。正當大家歡慶鼓舞的時候，小期卻緊鎖眉頭，他感到更大的一場戰爭在后頭。果然狡猾的山賊采取雙線作戰的策略，開始的一仗只是“聲東擊西”的障眼法。

在快活谷最薄弱的環節，小期仍然不知疲憊地部署一切。山賊們又一次來進攻，所有的村民都拿起了自制的武器對付敵人。這個缺口雖然讓敵人有機可乘，但是進入到快活谷里的山賊們并沒有好下場。有的山賊被趕得四處逃竄，像過街老鼠一般;有的被谷中的女人們圍攻，有的被熱水燙，總之這些賊人被打得落花流水。然而，山賊們越來越多的踏進快活谷，戰爭也打得十分地吃力。在這場惡戰中，慶兒不小心中了一刀，而小滬也被山賊捉住了。山賊以小滬作為人質要挾小期放他們出谷，但是為了全村人的安危，小期決定犧牲小滬。就在小期下令村民放箭將山賊和小滬全部射死的一剎那，慶兒出現了并及時地制止小期。慶與期的一番爭吵并沒有讓山賊們有更多的耐性聽下去，他們挾持小滬在撤退之前，立下誓言一定要血洗快活谷。看著山賊們帶走小滬，慶兒要去救她，而小期卻阻止了他，原來，在山的那邊，山賊們早已經部署妥當了。

山谷里的人不愿意再留在這里，打算離去，慶兒感覺愧對爺爺，決定自殺，又是小期制止了他。看著谷內慘死的村民，看著被山賊虜去的小滬，慶兒和小期發誓一定要報仇。

深夜，小期和慶兒摸索到山賊的據點，山賊頭目正在用皮鞭抽打小滬，不時地發出一陣淫笑。小期決定用火攻，然后再救小滬。果然這場大火使山賊們驚惶失措，慶兒趁機跑進房間，找到了奄奄一息的小滬。惡戰之后，小期身負重傷，值得慶幸的是，小滬已經被救出來了。

一切又恢復了平靜，但這一切對于他們三個人來說，就像死一般沉寂。他們終于明白，快活谷只不過是一個平靜的假相，只有真正成為戰爭的主導者才能讓天下和平。終于小期決定離開快活谷，小滬打算跟他一起走，但是小期卻沒有答應，他不能承認自己對小滬的感情，而是把小滬讓給了慶兒。小滬聽到小期說從來沒有喜歡過她的時候，小滬失聲痛哭。

次日清晨，期來向小滬辭行，卻發現小滬早已不知去向。慶兒和小期順著小滬留下的足跡尋找小滬。當小期和慶兒剛剛發現小滬的時候，他們同時也發現了秦軍，他們三人逃到樹叢中躲起來。小期因為自己是秦人所以決定引開那些秦兵，臨走前叮囑慶兒和小滬一定要好好地生活。

快活谷里，慶兒在鑄劍，他打算用這把劍保護小滬，但是小滬告訴他，她馬上也要離開快活谷，慶兒笑容凝固在臉上，絕望的慶兒親手將剛剛鑄好的劍砍斷。

小滬走了，谷里只剩下慶兒一個人，他拿著酒囊，來到爺爺的墳前，顯然他已經醉了。