趙軍如潮水般地撤退，秦軍鋪天蓋地地追趕。期要過去拯救義父，被王翦將軍制止，王翦告誡期，現在他已經是秦軍的左庶長，如果現在離開就要被誅滅九族。期表示自己不能看見義父臨危而不救。王翦勸期不要再白費心機，其實這些都是王翦一手策劃好的，先前問期如何行軍也只是判斷李牧的真實動向，這次一定要活捉李牧。期感到自己被王翦利用反過來還會害了義父，憤怒的他大罵王翦陰險后策馬而去，王翦急忙命人將期拿下。

李牧率眾趙軍奮勇當先，沖進了秦軍的陣營，與秦軍展開了慘烈的搏斗。期被王翦綁在車上，悲痛地望著遠方。戰鼓聲已經停止，期在心中默念自己愧對義父，事情不是像他所想。王翦略顯疲憊地來到期面前，讓人解開期的手臂，期趁機越馬而逃，背影消失在山谷深處。

期來到處處尸骸的戰場尋找義父的尸體，王翦也隨期而至并告訴期，李牧沒有死反而小勝，王翦不顧期的驚喜繼續說，多虧采取了期的戰術才使秦軍免遭更大的損失，稱贊期實在是不可多得的將才，感慨自己已老未來的秦國還要靠期這樣的人才。

齊國正在準備著熱熱鬧鬧的“社賽”，滿城張燈結彩、男女老少身著新衣。聶無涯(吳軍 飾)護衛著賈滿貫進城，防備地瞅著四周，突然他在一個角落里發現了現在已淪為乞丐的慶，雖然兩人素為蒙面，但是慶炯炯有神的目光給涯留下了深刻的印象。

慶在歡鬧的表演中找著自己被人踩掉的鞋，偶然間在一個華麗的轎子里發現了朝思暮想的小滬。轎子向遠方走去，慶發瘋地在人群中擠著，追向小轎。輕巧的小轎走在安靜的小巷中，慶禁不住喊著小滬的名字。轎簾微微一動，轎子并沒有停下來。龜奴將上前的慶攔在轎外，告訴慶沒有他要找的人讓他趕快離開。慶認定轎子里的人就是和他分別兩年的小滬，死死纏住轎子不肯離去，家丁放下轎子圍住了慶，慶在轎夫的痛打下依舊喊著小滬的名字，轎中的人終于開口叫轎夫停手。從轎中走出一位傾城傾國的美人，慶急忙跑過去，女子卻否認自己是小滬。旁邊的龜奴也介紹說這位是雪芙蓉姑娘。慶不相信是自己認錯人了，這時女子已回到轎中，令龜奴給慶一些錢。慶不甘心繼續上前被轎夫攔住痛打，轎中女子此時已潸然淚下。