衛世坤(王小利 飾)聽到琴美和清水的對話，得知林筱雨(劉萌萌 飾)已經被轉移到警備隊監獄，他用消息跟左光宗(劉流 飾)勒索錢財，左光宗直奔警備隊監獄，衛世坤跟隨。正當琴美正在對林筱雨行刑的時候，左光宗帶人進入，左光宗見林筱雨被折磨的不成人形，頓時大怒，清水從旁勸解。清水向琴美解釋，他放走林筱雨絕非兒女私情而是要穩住左光宗，以防他暗中生變，現在老方尚在手中是牽制左光宗的而一個砝碼，如此以來鳳城還是掌控在日本手中。李劍(于震 飾)將林筱雨抱回家中，治療養傷，又出一計借衛世坤之手除掉叛徒老方。清水知老方是衛世坤所殺，又知衛世坤投靠左光宗，十分惱怒，派人將衛世坤請來喝酒，衛世坤自知難逃一死，從家中攜帶毒藥赴宴。清水果然興師問罪，衛世坤飲毒酒而死。潘司令得到密電碼，成功破譯日軍兵力部署計劃的電報，得知今日松井正在集結兵力，準備圍剿八路軍駐地，兵力是八路軍的六倍，聶文峰(庹宗華 飾)建議大部隊先行轉移保存實力。而潘司令則從利箭特戰隊的行動中得到啟示，準備先發制人、快速出擊，把日軍消滅在集結的路上。潘司令率軍阻擊日軍聯隊，打他們一個措手不及。聶文峰阻擊松井野戰指揮部，趙參謀的槍“不慎走火”，讓松井等人有所警惕，松井逃走。此次阻擊雖有遺憾，但仍不失為一場勝利的戰斗。潘司令擔心日軍會很快察覺密電碼破譯之事，遂命令利箭加快策反左光宗的步驟。日軍在山西戰區頻頻失利，李劍和林筱雨借此時機策反左光宗，勸他早做打算，并說邀請潘司令下山共商大事。左光宗擔心45旅軍官不同意，便說先開會討論。