晉王晚上做噩夢，病了。第二天，驪蘭(秦海璐 飾)前去探望。晉王因為夢見包括驪戎王(雷恪生 飾)在內的很多冤魂向他討公道，所以想歸還搶來的東西，他讓姬順做見證，要立奚子為太子，優施(段奕宏 飾)為國師，希望驪蘭為之高興。驪蘭覺得很突然，不知該喜還是該憂。晉王又提出要獨居一陣。優施很高興，但又有些懷疑。驪蘭認為他該滿意，可以恢復本來面目，不用再想著害人。重耳(邱心志 飾)想明白了驪蘭的蜜蜂計。他理解申生當時為何自殺，因為自己現在也是一團糟，父子反目，兄弟成仇，想愛的人愛不了，想死也死不得，還要受世人唾罵。介子推(曹衛宇 飾)勸他不必自責。優施和驪戎女們捉迷藏，晉王、驪蘭和奚子等在一旁觀看。優施逗得大家開心歡笑。姬順將長公子來信交給晉王。晉王宣布，立奚子為太子，優施為國師，要他幫助料理國事。優施稍加推辭后接受。優施上任，大興土木，為驪戎王修宗祠。姬順有些擔心，但晉王不怕，且看他們折騰。優施命宮女們跪著伺候王后娘娘，他要讓晉國人也感受一下屈辱的滋味。驪蘭警告他不要太過分，因為重耳遲早會回來清算一切。優施胸有成竹，表示不可能讓他回來。他要讓奚子當大王，將晉國變成驪戎的牧場。介子推建議投奔宋國，重耳卻選擇去衛國，因為比較近，有事回去方便。手下報告前面是牛耳峰。重耳想起小時候因為耳朵長得像牛耳，所以父親給他起名重耳。優施假傳娘娘旨意，命梁五追殺重耳。梁五得知重耳前往衛國，委托在牛耳峰扎寨為王的好友，設下埋伏，取其性命。驪蘭知道后，大罵優施，又命梁五火速派人，通知好友不得傷害重耳。梁五回答已經來不及了，驪蘭焦急萬分。重耳介子推中了強盜埋伏，打斗中，重耳殺死了盜首，嘍羅們一哄而散。驪蘭向晉王打聽重耳下落，詢問是否去了衛國，晉王不肯透露。驪蘭擔心重耳有危險，?望派人找他回來。晉王根本不信，反而認為她不能忘情。衛王使者通知重耳，接到晉王通知，不能收留他。介子推勸重耳回國。離開晉國后，夷吾(鐵鶴 飾)一直呆在秦國。杜原告訴他重耳出走，及大王通知諸侯不能收留的消息。夷吾斷言重耳受了妖女陷害。杜原勸他娶秦國的九公主，一來可以長期逗留秦國，二來可以借助秦王力量回國。但夷吾嫌九公主長得難看。重耳介子推想去宋國，如果不行，再去和晉國沒有往來的狄國。夷吾被杜原說服，同意了婚事。婚禮隨即舉行。晉王得知夷吾成家，非常高興，讓姬順派人送錢物給他。流亡的日子逐漸艱難起來。重耳讓剩下的兩名隨從離去，他不想他們再跟著受苦，但他們都愿意誓死跟隨。宋國，狄國都不肯收留，重耳決定去齊國。介子推去找吃的，怎么也找不到，于是他割了大腿上的肉熬了一罐湯給重耳喝，還騙他說是兔肉。重耳發現真相后，非常感動，兩人抱頭痛哭。