天亮了，驪蘭(秦海璐 飾)女稟告優施(段奕宏 飾)，太后叫走了大王。驪蘭感覺到了危險的臨近，帶著奚子要回驪戎，被優施和驪蘭女們攔住。優施指責她為了重耳(邱心志 飾)放棄王位，并且憤怒地告訴她，里克并根本沒有遵照奚子的命令從驪戎撤兵。驪蘭吃驚。優施命驪戎女們看住驪蘭和奚子。優施瘋狂，梁五亂來，大臣們都盼著長公子回去。里克和介子推(曹衛宇 飾)催促重耳速做決斷，但他親眼目睹父王征戰殺戮造成很多冤魂，生怕自己重蹈覆轍。經過冷靜思考，權衡利弊，重耳終于下了決心，下令第二天發動攻擊。天明，重耳和介子推騎馬闖入都城。里克則在城內率領眾人，殺向王宮。梁五帶領禁軍迎戰，被里克殺死。優施將奚子帶到花園，給他看驪戎國的地圖，講述故國的相關情況。奚子依舊有些懷疑，不相信父親忍心燒死兒子。優施辯解，只是為了讓他當上晉國的大王，才用那個辦法逼迫他的母后。他緊緊抱住奚子柔聲安慰。驪戎女匆忙來報，里克打進來了。優施連忙和她們一起趕到前面只見里克的人已經沖入王宮，優施問起梁五，禁軍報告他已被殺。優施意識到大勢已去，趕緊回到花園，抱起奚子便逃。驪蘭聽到殺死四起，知道不好，趕緊去找奚子。優施和驪戎女們被里克率人團團圍住。優施用斗篷將奚子裹起，纏在自己的背上，和他們搏殺起來。驪蘭和阿姜趕到花園，發現奚子不見，焦急萬分。優施和驪戎女們奮力拼殺，怎奈對方人多，驪戎女接連戰死。忽然，優施的斗篷被挑松，奚子被拋了出去，落下時被幾桿長槍刺中。優施跳起接住奚子，眾人剛想對他下手，重耳趕到，大聲喝令住手。優施抱著奚子，渾身打顫，無法接受這個悲慘的事實。驪蘭和阿姜趕來，看到這一幕也驚呆了。極度悲憤中，優施抬頭怒吼，殺-了-我-吧―！重耳不想再有殺戮，令里克放行。優施喃喃自?，要帶孩子回家，然后發出一聲悲鳴，抱住奚子縱身一躍，消失無蹤。晚上，驪蘭躺在床上，為奚子傷心落淚。重耳前去探望，阿姜告訴他，太后扶奚子繼位是被優施所逼，她一直在等他回來。重耳明白她的心意，心中愧疚，自己非但遲遲不歸，還娶了楚國公主。重耳去靈堂祭奠父王，自責不孝。介子推勸他節哀。驪蘭在阿姜的陪同下也來到了靈堂。她向重耳透露了晉王的真正死因，希望他了解仇恨帶來的一切，不要走父親的老路。接著，她又要求重耳兌現以前的承諾，登基之后盡快歸還驪戎，這樣她回去也有交待。重耳不曾料到她會提出離開自己，詫異之余，他聲稱絕不允許。大臣們日日催促長公子登基，但他擔心失去驪蘭，遲遲不肯答應。阿姜勸驪蘭留下來，不要再為難長公子。其實驪蘭根本不想回驪戎，也無意做驪戎的國王。她坦言自己為復仇而來，現在卻只想和他長相廝守，只是，她不能為了自己，讓心上人背上千古罵名。驪蘭故意在介子推面前誤會重耳，指他不肯繼位是因為不想歸還驪戎。重耳知道后非常傷心，他表示為了驪蘭，別說驪戎，就是整個晉國都可以放棄。但如果驪蘭將國家看得比他重要，他會尊重她的選擇。驪蘭硬起心腸，只提要他早日撤軍，歸還驪戎?重耳無奈答應，失望而去。夷吾(鐵鶴 飾)想回晉國搶王位，要九公主去向父王借一萬兵馬。但公主信不過他的人品，擔心他一旦做了大王，自己會被打入冷宮，不肯幫忙。夷吾只能讓杜原用父王所給錢物去找一些人手。