國軍看到廖少俠發出的信號后就撤退了，廖少勇(劉小鋒 飾)也帶人回去。在董洪昌的引見下鄭團長見到柳欣梅，鄭團長將兩人請到屋里說話。雷招娣回到家后很生氣，她說那些煙葉和酒是廖少俠孝敬的，雷寨主看出她很委屈。老鴨指責葉子(陳紫函 飾)，他讓她別忘記做事的規矩。廖少俠回家后對他爹說廖少勇改為趙紅旗(劉小鋒 飾)，廖成凱(寇振海 飾)情緒很激動，廖少俠勸他要冷靜地想一下，他還不想成婚。　　鄭團長將中央精神傳達給董書記，廖少勇和王前進(張笑君 飾)向他報道，省軍區首長給他們帶來一部大功率的電臺。廖少俠看著葉子的表情知道老鴨來過，他感覺她有事隱瞞，她比較害怕。廖少俠知道共產黨沒動過雷家寨和鳳凰山，葉子想爭取兩股土匪過來，廖少俠知道金鳳就是當年他家的丫鬟梨花(薛佳凝 飾)。廖少勇讓人通知下去，如果作戰途中遇害到土匪就速戰速決，不能影響行動。　　廖少俠派人請金鳳下山，金鳳和何青云(王春元 飾)約他在十里亭見面。廖成凱收到飛鴿傳書知道青順周邊的情況，他擔心廖少俠的安危，他清楚他從小就好高騖遠，還害怕他事業不成，反而壞了廖家名聲。何青云打聽到共產黨到了青順附近，金鳳明白他們的處境。老鴨清楚雷震天是三不沾的人，他命蘭福成除去這個后患。梨花帶人如約到達十里亭，廖少俠邀請他們加入國軍，還想聯手共度難關，金鳳的話讓廖少俠同決武裝他的手下。　　廖少俠派人化妝成解放軍去鳳凰山屠殺，并讓留下部分活口，金鳳和何青云沒和他打成一致意見，他們起身要走時廖少俠答應先給他們裝備一百人的武裝，何青云提出要黃金和大洋，廖少俠同意給錢。從鳳凰山里逃出的人將解放軍攻打之事匯報給金鳳，廖少俠命騎兵營和他們一起殺回去，回到鳳凰山后看到一片狼藉，廖少俠命人在山上重建工事。　　廖少勇準備從青順的南面發起進攻，他認為青順的守軍不敢硬守。雷震天看到廖少俠派人送來的信件和槍械物資，他讓他們先走一步。柳欣梅提出隨部隊一起行動，趙洪昌預測了敵人的計劃。廖少俠準備將青順的金庫運走，雷震天帶人遇到押送隊伍，他們想讓雷震天押著東西從狼牙口過。廖少俠聽到北門傳來的槍聲后命部隊出城，他命人按綠色信號彈行動。