廖少俠命孫永清不惜一切代價托住解放軍，還讓人用地方武裝換下精銳力量，他們準備保存實力。鄭團長命趙紅旗(劉小鋒 飾)攻占青順，廖成俠走之前去看望廖成凱(寇振海 飾)，他希望他爹能跟隨自己離開，廖成凱哪兒也不想去，廖少俠只好帶人離開，他去醫(yī)院向葉子(陳紫函 飾)告別。解放軍對青順城發(fā)起了總攻，趙紅旗率部殺入，城中守軍紛紛投降，金鳳見情勢不好準備和何胡子撤退。　　廖少俠給解放軍留了一座空城，雷震天帶人進入洞口后發(fā)現(xiàn)國軍炸毀了洞口還向他們開火，當他們打開箱子時發(fā)現(xiàn)里面全是石頭，這才知道徹底上當了。紅旗飄揚在青順縣城，鄭團長決定不讓主力團進城，由趙紅旗的獨立營駐守在青順中學。雷震天帶人出來后襲擊了那股害他們的國軍，這知道是廖少俠派人所為。廖成凱從四省飛回的鴿子那里了解了周邊的情況，他清楚行情是商業(yè)的命脈。面以解放軍進城，廖成凱決定以不變應萬變。　　廖少俠招集從匪首議事，還拿出空投的信件。雷震天帶人回到山寨中，雷招娣問起廖少俠，這讓雷震天很生氣。葉子按照老鴨的指令將情報發(fā)出，圖釘也傳來情報，葉子認為發(fā)報時間控制在15分鐘之內(nèi)，還要不斷更換發(fā)報時間。雷震天將事情的前后經(jīng)過說給雷招娣，這讓她十分意外。青順市面上的貨幣無法交易，大多都是易貨代貨。　　廖少俠將重光計劃說給蘭福成，他想用一切手段破壞西南的農(nóng)工商。青順生意人向廖成凱問起往后的生意之事，他建議商會的人先做一些油鹽的小生意，先確保人民的生活。雷震天找到廖少俠理論，廖少俠并不知道山洞爆炸之事，他找蘭福成詢問原因，蘭福成說都是按照他的意思辦的。　　蘭福成出那樣做都是上面的意思，還說資金已經(jīng)被老板送走，廖少俠生氣之下打了蘭福成，對于老鴨的做法讓廖少俠很生氣，他讓蘭福成從老鴨那里將資金運回來。廖少俠和雷震天知道他們被老鴨算計了，解放軍的掃描車在尋找敵特的發(fā)報信號，那里是教會醫(yī)院方向，當他們趕到時信號突然消息，老鴨讓葉子每天起用電臺的時間不要超過五分鐘，特殊情況下讓她去吳記米粉店。王前進(張笑君 飾)將城中情況匯報給總部，柳欣梅找趙紅旗商量市場上的問題。何胡子感覺老窩被端有些焦慮，他有些后悔跟著國軍走，金鳳想不明白共產(chǎn)黨為何會那樣對待他們。