秋水(湯晶晶 飾)之收了棉被和物品，她不肯拿李春賢(秦海璐 飾)的錢。離開的時候，李春賢看見了門外的洪家柱(蔣毅 飾)，她叫住他并把手里的錢給了他。看到李春賢離開的背影，洪家柱不知道該怎么做才好。回家之后，李春賢陪著響生寫字，洪家柱就過來想要討好她。她沒好氣的推開他把寫字的東西都收了起來，洪家柱就讓她好好說話。李春賢問他拿錢送了出去沒有，她那點私房錢可不夠買畫舫，要是他是在心疼大可以娶秋水進門。洪家柱一直沒有吭聲，李春賢越說越過分就罵秋水不知廉恥勾引他，像秋水那種女人可能更喜歡做外房。洪家柱氣得就打了李春賢巴掌，打完他就走了。次日，一群飛行員趕過來在樓外樓吃飯，他們就是昨天在天上跟日本人打架的飛行員。水根師傅知道后馬上去后廚做菜，洪家柱也拿了酒過來給飛行員們慶祝。原來昨天覓橋機場被炸毀那些飛機都是故意擺放在跑道上的模型，真正的飛機全部都藏在庫房里，他們趁著日本放松的時候駕駛飛機上天迎戰，不僅擊退了日本人還擊落了兩架飛機。何瓚(那威 飾)打電話到趙田雨(丁勇岱 飾)那里打聽昨日日本人被擊落那架飛機在哪里，趙田雨為難的時候，孫無忌(王超幃 飾)過來了，他就來了主意讓孫無忌去航校打聽飛機的下落 。馬蕊(徐申東 飾)打電話打樓外樓要洪家寶趕緊去上海，她還說上海和杭州的火車站都是中日交戰的核心。洪家寶知道后馬上買了船票趕去上海，沒想到趙田雨和孫無忌也在這艘船上。三姨太親自坐車過來接趙田雨，他們竟勾搭在了一起。馬蕊在碼頭接洪家寶，她把何瓚父子逼她過門的事告訴了他，那何瓚是日本人的走狗。洪家壩一聽就答應了幫馬蕊，他們先去商場買了一身新衣服再去舞廳偶遇何瓚的兒子何運鐸。杜小笙(盧譽文 飾)也在上海，他跟著感謝杜月笙一起去見何瓚。何瓚拿出了趙田雨送的茶，杜小笙就陰陽怪氣地說那趙田雨可是杭州的大混混。馬蕊和洪家寶在舞廳里遇到了何云鐸，他們假裝是男女朋友惹怒了何云鐸。樓上的杜月笙聽到動靜就下來查看，他看到洪家寶義氣對付何云鐸就笑著說這小子他保了。馬蕊的爸爸看到馬蕊跟洪家寶一氣，他氣得就當眾打了她還說要跟她斷絕父子關系。馬蕊氣得就跟著洪家寶回到了杭州，卻沒想到馬蕊爸爸打她就是為了讓她離開上海擺脫何瓚父子的糾纏。趙田雨出賣了航校情報得到了金子，這一切都被趙太太看在了眼里。馬蕊回到樓外樓跟水蓮(奚美娟 飾)說了在上海的事，她就笑著要她在樓外樓舵多住一些日子。趙家，趙太太指責趙田雨是漢奸，她還要搬回娘家去住。趙田雨怕事情敗露就把她關在了家里，他還從半仙那里買了毒藥想把她給殺了。半夜趙太太做了噩夢發病，趙田雨就趁著這時候送她去診所并把毒藥藏在指甲縫里給她喂了下去。趙太太死在了診所，趙田雨故意把這件事栽贓到了范大夫身上。洪家柱兄弟倆知道了這件事，他們商量著去找孫司令求情。李春賢有些怕再次麻煩孫司令，但洪家柱卻很縮她不能這么不講信用。洪家寶看大哥和嫂子吵了起來，他就帶著錢和飯菜去監獄里看望范大夫并買通獄卒長照顧他。洪家柱去找孫司令為范大夫求情，他還說愿意回來跟著孫司令一起打日本人。洪家秀(王靖云 飾)在外面遇到了苗副主編，他將日本人的長官被打打死的消息告訴了她并懇請她將消息登在報紙上。