何楚天(李澤鋒 飾)告別疏影奔赴戰(zhàn)場若雪疏影合力救助難民

若雪找到疏影，罵她假慈悲假善良，還讓她嫁給何楚天，斷了文軒的念想。疏影不依，若雪拿到自殘，兩個人搶奪之際嚇走了在一旁的家棟。等兩個人追出去，家棟已經(jīng)消失在街上，若雪和疏影分頭尋找，這時日本飛機(jī)開始了對上海的轟炸，冒著彈火，疏影找到了躲在一旁的家棟，帶他到防空洞里躲避。老杰克發(fā)現(xiàn)了疏影和家棟，走過去與她們會合，疏影不放心若雪在外面，將家棟交給老杰克自己出去找若雪。看到若雪時，她已經(jīng)被人抬到了死人堆里，疏影不愿接受若雪已經(jīng)死去的現(xiàn)實(shí)，一直給若雪做心肺復(fù)蘇，終于，若雪醒了過來，倆姐妹抱在一起痛哭。

日軍對上海的攻擊已經(jīng)展開，老杰克帶著房客們在貼玻璃，大家也議論著抗戰(zhàn)形勢，張先生還說看見了帶領(lǐng)隊(duì)伍打鬼子的何楚天。這時，一對想去法租界避難的夫妻又回來了，原來外國租界早已緊閉大門，不參與中日的戰(zhàn)爭，這家的先生還對動蕩的局勢表現(xiàn)得十分害怕，老杰克鼓勵大家要相信中國人。

何楚天將母親送到了老杰克家，交給疏影照顧，眾房客都來接他們。母子倆在門前道別，母慈子孝卻不得不背負(fù)國破家亡的重?fù)?dān)，眾人深受感動。臨走時，何楚天讓疏影送他，兩個人在馬路中間待了很久，依舊到了分別的時候，何楚天開車離去被疏影叫住，將母親給她的項(xiàng)鏈送給了何楚天，希望能保他平安，并讓何楚天得勝歸來風(fēng)風(fēng)光光地迎娶自己。何楚天的心里承擔(dān)著巨大的痛苦，作為一個軍人他必須奔赴戰(zhàn)場保家衛(wèi)國，作為一個男人他卻面臨著可能永遠(yuǎn)見不到自己愛的人，但是他并沒有讓疏影察覺到他的痛苦，一直到離開都用笑容面對疏影。離去的車上何楚天留下了眼淚，望著他離去的疏影亦淚眼婆娑。

隨著戰(zhàn)爭的進(jìn)行，上海出現(xiàn)了大量的難民。疏影去找叔嬸開倉庫讓難民避雨，叔嬸只顧自己的利益拒不開倉，這邊若雪來找疏影，料到叔嬸不會答應(yīng)，帶著難民直接來到倉庫，讓倉庫守門人把難民放了進(jìn)去，打開倉庫中的食物給難民充饑，并且打電話到叔嬸家感謝。同住在老杰克家的徐氏夫婦到倉庫里賣藥騙難民最后被若雪發(fā)現(xiàn)，以捐贈為名讓兩個人把騙得的財(cái)物都交了出來，也與徐太太結(jié)下了仇怨。回到老杰克的小樓里，徐太太為了報(bào)復(fù)若雪，開始說她搶文軒又流產(chǎn)，若雪氣不過與徐太太打了起來，家里一時陷入混戰(zhàn)，老杰克身體已經(jīng)不行，吃藥止痛之后才出來主持大局，平息了爭吵。

疏影和鄰居正路上商量難民的食物，遇到運(yùn)送戰(zhàn)略物資的文軒，得知何楚天的部隊(duì)在最前線，疏影十分擔(dān)心。回到家中，楚天的母親正在為死去的戰(zhàn)士拜佛禱告，日本人的轟炸又開始了，小樓的人躲到地窖里，大家發(fā)現(xiàn)上海的局勢越發(fā)嚴(yán)峻。

文軒和帶著演出隊(duì)運(yùn)送物資到了前線，得知這正是何楚天的部隊(duì)，要去前線去見楚天。在穿過封鎖線的時候，一個護(hù)送他的戰(zhàn)士被炮扎斷了腿，看著發(fā)生在面前的慘劇，文軒深受震撼。