天賜幫助下竹下叔侄奸計落空楚天未死將重新參加斗爭

豐收(王文思 飾)計算著虎子(張寧江 飾)殺日本人的數量，虎子嫌不夠，他現在還有一點擔心，就是家棟認出教堂里的蒙面老人就是自己。

疏影和寶鳳上街買菜，在路上被人抓走。抓她的人留下信，要用十根金條才能換回疏影。小樓的住戶們聚在一起商量，大家都看出這是逼他們賣房子，但賣了房子就是順了日本人的心意了。文軒一直沒有說話，想到辦法后直接跑了出去，若雪聽大家說疏影的叔叔或許可以幫忙，雖然知道希望不大也跑去找人。文軒去找了天賜，他相信天賜的良心沒有泯滅，但天賜堅決地拒絕了他，若雪去找叔嬸，被嬸嬸侮辱之后仍舊沒有拿到錢，和嬸嬸大打出手。文軒和若雪回到家里，十分焦急卻無可奈何。

黑幫的老刀在竹下宏夫的要求下，綁架了疏影關在山里，并讓她簽字以一根金條的價格賣了小樓，疏影不從被關押了起來。虎子趕來救人沒有成功，疏影在逃跑過程中被抓了回去，老刀意欲對疏影不軌，這時一輛日本車來把他叫走了。那輛車是謝天賜(張丹峰 飾)派去的，老刀被帶到天賜面前，天賜以告發他和竹下宏夫勾結販賣軍火相要挾，讓他放了疏影，并帶著部下消失，老刀答應了。

疏影被放了回去，有律師來到家里讓疏影去新政府告發竹下宏夫強占居民樓，疏影一開始尚存猶豫，在文軒的勸說下答應下來。天賜還找來疏影的叔嬸，以頒給他們船運通行證為誘餌，讓他們聯合商人揭露日本商人的不法行為。這一切，都是天賜為了讓竹下南滾出上海所策劃的。在新政府的法庭上，律師將竹下宏夫和竹下南軍商勾結，搶占民宅的事揭露到大眾面前，另一邊，謝天賜帶著老刀在生父面前揭露竹下宏夫的惡行，并讓竹下南牽扯其中，竹下南和竹下宏夫終于失去了在上海的勢力。

律師在小樓里參加完慶功宴，謝天賜早已準備好酬勞等著他，但律師認為這場官司給了他作為中國人的尊嚴，拒絕了天賜的錢，天賜也受到震動。事后，他以一個勝利者的姿態去送被發配到西南的竹下南，并承認一切都是自己籌劃的。疏影找到謝天賜對他表示感謝，但是仍舊認為他現在的選擇是出賣了自己的靈魂和尊嚴。

文軒在大學的圖書館看書，接到一個秘密紙條，讓他和佳男前往指定地點接頭。達到之后，軍統的上海負責人趙汗青接見了他們。趙汗青提出讓他們加入國民黨中統上海站，并讓學生四男一女接受軍事訓練，文軒本有猶豫，但趙汗青以國家危亡加之其身，文軒無奈答應下來。

何楚天(李澤鋒 飾)沒有死。金山衛重傷的他被帶到了大后方，六個月的療養是為了讓他以新的身份去到漢奸偽政府要員陳村的身邊，以新的身份為國家戰斗。