杜宇表明自己是軍方的人，希望文軒能與軍方合作。如畫不愿嫁給云天，沈富貴告訴她自己的身體不好，希望能把她交給一個可靠的人。日本軍部希望得到方家祖宅，但方家祖宅位于公共租界，日本人不好下手。東野告訴川島，軍部的叛徒岡田大佐帶著日本特務名單和對華作戰地圖逃走，據消息可能藏在方家祖宅。云子執意去找云天，高橋忍不住向她坦白了自己對她的愛慕并告訴她云天即將結婚。看到報紙上的消息，云子傷心地要去找云天，被川島攔下。夜里，云天應約到了祖宅，?富貴帶他到密室，里面藏了一具日本軍官的尸體還有一堆器材。沈富貴告訴云天，這就是方玉龍將祖宅轉到自己手里的原因，現在各界都想搶走方家祖宅，要云天與如畫結婚才能聯合兩家力量保護方家祖宅。云天向他坦誠自己有心上人，不想連累如畫。云天查出父親死前曾有大批款項不知去向，與此有關的陳老六失蹤。沈富貴被查出心臟衰竭，如畫找到云天決定跟他結婚，跟他做名義上的假夫妻讓父親安心。云天告訴她自己心有所屬，需要想一想。文軒告訴云天，杜宇找他合作，云天讓文軒不要插手軍方之事以免惹來麻箛。日本特務一個接一個被暗殺，川島判斷名單已經泄露。云子哭求高橋放她出去見云天，高橋無奈答應。劉秉章應高橋請求，出面高價向沈富貴買方家祖宗，沈富貴一口回絕，劉秉章不滿離開。云子與云天見面告訴他自己去了叔叔家，云天向她解釋與如畫的關系，向她保證自己決不會辜負她。靳非找到云天，告訴他沈富貴吃了云天給的治心臟衰竭的藥后病情惡化。