風云變幻日本人大肆進駐香木鎮

1937年七七事變，日本人大舉侵華。

藤井樹(黨濤 飾)帶著部隊在進香木鎮的時候，碰到了在林子打獵的方長青(姜武 飾)和手拿新青年的徐天(鄒俊百 飾)。為了給部隊開道，日本人開炮轟炸，炮聲響徹天際，嚇得香木鎮上的人四處逃竄。

日本人多，方長青他們來不及逃就被藤井樹包圍起來，弄清楚身份后，為了顯示帝國威風，藤井樹開槍打死了一個郵差，這讓方長青怒火中燒，而一旁的方富貴竟然拍手稱贊。

從郵差的身上，日軍搜到一封寫給徐天的信，為了保護徐天，方長青假稱徐天也是他的兒子。

被逼無奈，方長青把藤井樹帶回府中，而徐府也被日軍包圍。得知方府進駐日軍，寶姑心急想要回府卻不得，徐書容(詠梅 飾)也是愁的一時沒了主意。

陸書白(吳秀波 飾)為執行任務以到取錢的名義搶劫富士銀行，在書白成功進入金庫后，鈕剛(戚云鵬 飾)按計劃透露消息給憲兵隊，逃走的時候被迅速趕來的憲兵隊當場抓獲，這一幕被一旁車里的鈕蘭(陶虹 飾)和鈕剛看在眼里，鈕蘭想要沖下車救書白結果被鈕剛攔住，原來這就是任務。

方府里，日本人把方長青手下的槍全部卸下，并以還槍為條件與方長青談判。藤井樹要求方長青把手下變為香木鎮自治隊，方長青任自治鎮長，得知自治的概念后方長青冷笑直接拒絕，為了保護香木鎮的百姓，思慮過后，方長青表示會考慮一下。

藤井樹看看一旁對日本人并不排斥，甚至些許友好的方富貴，主動把自己的刀送給了他，這讓方長青怒不可遏。

雖然日軍按方長青要求撤出鎮子，但是卻將香木鎮徹底封鎖，只進不準出。夜里，有百姓在街上走動結果被日本人追殺，槍聲不斷，日本人的反復無常讓方長青惶惶不安，和刀美蘭(陳麗娜 飾)商議準備逃出香木鎮。

次日一早，藤井樹帶兵前往徐府。徐書容把藤井樹帶到前廳，藤井樹以重振徐家為名義想要讓書容把君子堂改為日治課堂實施奴化教育，為了確保徐府無虞，徐書容婉拒，表示徐府已經被改為客棧。這時候藤井樹突然拿出那封寄給徐天的信，這讓書容瞬間亂了方寸，她說出徐書成(張魯一 飾)是君子堂的先生。

方長青想要出城避難，走前派方富貴去通知徐府。

與此同時，藤井樹找到正要進屋的徐書成，說明來意后，藤井樹直奔主題，他利用徐府君子堂的威望和這幾年徐府的落魄為由試圖重開君子堂，而重振君子堂正是書成的希望，他一時間不知該如何選擇，藤井樹提出要見徐天，結果徐天不顧書成和書容的反對自己走了出來。

藤井樹的部下想要侵犯青娘，青娘奪刀自衛，關鍵時刻，書容和藤井樹趕到。

方富貴把方長青的意思帶到徐府，書成當即表示死也不會離開徐家，書容也不想走。

日軍走后，書成和書容商量對策。對于藤井樹的突然造訪，書成和書容一時猜不透其原因，對于藤井樹的重振君子堂，書成倒是有點心動了。