民國初年，軍閥割據，十里洋場，租界林立。而此時的上海灘更是官商勾結，魚龍混雜，幫會之間爭名逐利，相互仇殺。就在這個被稱作是冒險家的樂園里，大上海的風云人物齊聚一堂，新上任的法國領事彼亞在舞會上掀開紅布后發生了爆炸，全場一片慌亂。馬永貞(陳國坤 飾)生于武術世家，一身絕學受母親嫡傳。自幼與親生妹妹失散，和母親販馬為生，相依為命。他性格豪放爽朗，堅韌不羈，上海青幫白癩痢(徐少強 飾)來到他的馬場，白癩痢是要選一匹好馬送給女兒當生日禮物，主要是馬永貞的馬場名聲在外，山東豹來到馬永貞的馬場要找白癩痢，馬永貞讓他們繼續選馬，他來對付山東豹。山東豹帶來的人根本不是他的對手，他們得知馬當家回來后騎馬逃走。　　馬永貞母親回來后將他叫到屋里指責，他說自己是不得已才動手的，是段大帥讓他們管理馬場的，日子也算安穩。白癩痢有心招納馬永貞，但他不為所動，他只想把馬場看好，白癩痢還保證他的收入會高出很多倍，馬永貞只想過無拘無束的生活，白癩痢相中了那匹白馬，馬永貞稱他不會賣自己的馬，他視它如兄弟一般，白癩痢將他的名片塞到馬永貞的口袋里，還讓他可以隨時來上海找自己。　　白癩痢沒有得逞就離開了馬場。彼亞對于酒會上的爆炸案件十分生氣，薛長春(何中華 飾)建議他找白癩痢問清楚緣由，巡捕按照彼亞的意思去了白公館，他們進門后被白小蝶(王智 飾)拿刀架在脖子上，他們說要請白癩痢回去，白小蝶說她爹不在上海，她是馬永貞的親妹妹，自幼失散被清幫老大白癩痢所收養，并改名白小蝶。練就一身好武藝，飛刀的本領更是出神入化，但對于自己的身世卻毫不知情。白小蝶在白癩痢的影響下成了上海灘出了名的刁蠻小姐，巡捕見她刁蠻就只好帶人離開。　　白小蝶將家中情況發電報給白癩痢，白癩痢不讓人把此行的目的說出來，他決定馬上回上海，還留下人做剩下的事情。白癩痢的手下雇人半夜進入馬場將馬永貞的白馬偷走，還在馬場故意放了一場大火，馬永貞發現后急忙將他娘叫醒。等他們出去后看到馬場陷入火海當中，馬群四散逃走，等段大帥的人前去要馬時他們也沒辦法，馬永貞和他媽被關押起來。　　馬永貞提出要見段大帥，他們不敢，馬永貞就和他媽反抗，在逃走途中他媽中了槍傷，馬永貞將追趕的人打死后扶起他媽。白癩痢回到了上海，見到白小蝶后他說是去山東給她選生日禮物了。白癩痢應梅市長之邀過去開會，他稱不知道爆炸案件，還說要一天的時間給大家一個交代。馬永貞扶著他媽去了師傅那里，搶救之后脫離生命危險。