盧大帥回到上海后指罵盧子祥(葉相明 飾)，薛長春(何中華 飾)去拜見盧大帥，還帶去了一把法蘭西的象牙手槍，他想請他幫自己對付馬永貞(陳國坤 飾)，目的是收回閘北，薛長春提出讓盧大帥出兵閘北來維持治安。　　盧大帥想等到馬永貞和金田武比賽之后再做決定，這讓薛長春才放心。馬永貞回到閘北后受到歡迎，他沒想到大家還是能支持他，馬永貞清楚和金田武比賽的意義，他知道蔣世光是為了他好。白癩痢(徐少強 飾)看白小蝶(王智 飾)一大早在打扮，他知道她喜歡上了孫濟生(賀賢威 飾)，他希望她能請孫濟生來家里吃飯，白小蝶去醫院找孫濟生時他說病人很多，這讓她十分生氣。　　白小蝶生氣地拿著弓弩闖入醫院病房質問孫濟生，孫濟生讓她馬上出去，他不害怕威脅，白小蝶氣憤離開醫院時遇上羅湛(樊少皇 飾)。白癩痢看白小蝶到家后很生氣，他讓唐彪去懲治孫濟生時被白小蝶攔住，孫濟生突然來到白府，白癩痢讓人帶他進來，孫濟生知道他得罪了她，他解釋著剛才的原因，白癩痢留他在家里吃飯，這才讓白小蝶的臉上露出了笑容。　　白癩痢希望孫濟生來做他的家庭醫生，但孫濟生想留在醫院里，白小蝶也想去醫院幫忙。馬永貞的身體恢復了往常的水平，他想不明白段冷翠(徐熙顏 飾)為何來幫他，段冷翠自稱是弱女子，還說是這次比武是為了中國人的尊嚴，馬永貞相信能和她成為朋友。盧大帥對段冷翠說起子祥對她的心意，她清楚他也不想讓馬永貞輸在日本人手上，段冷翠見到盧子祥后向他道歉，盧子祥送她去二叔家中。　　段冷翠在路中對盧子祥說近期還是不好聯系為好，盧子祥讓她不要管其他事情。金田武和馬永貞比武后準備回趟日本，段冷翠讓他回日本后盡快將那批軍火運過來，她是想幫她爹打倒盧大帥。孫濟生向白小蝶問起她的脾氣變化，她清楚在上海灘的生存之道，孫濟生清楚上海灘是一個欺善怕惡的社會，白小蝶也想交到朋友，可她是白癩痢的女兒，找個真心朋友并不容易。