韓奈根(福樂克 飾)因為生意一落千丈而郁悶，要孟來財想辦法恢復與曹鵬(劉威 飾)的關系。孟來財給他分析形勢，感覺袁世凱的氣數長不了，要扛過眼下的難關，決定秘密和南方軍聯絡。　　源田讓彩鳳繼續報告孟來財的動向。彩鳳明白如果孟家真的垮掉源田絕不會再需要自己，她虛與委蛇，反讓源田出錢購買德發的積壓貨物，源田感到已無法完全控制彩鳳了。　　孟來財派小奔頭秘密聯絡上何大把式，為南方討袁大軍提供所需的大量軍火，福全察覺動靜告訴了彩鳳。入夜，韓五接耳目報告何大把式在碼頭出現，匆忙帶人趕去追捕，無奈棋差一步，何大把式等人冒著槍彈迅速地把裝滿軍火的船開走了。　　碼頭的槍戰讓源田嗅到了風聲，旋即打電話向彩鳳詢問孟來財昨晚的去向，彩鳳一口咬定丈夫一夜在家。　　狡猾的韓五抓不到何大把式，帶人到貧民區堵截燕飛和二喜他們。燕飛一路打斗奔逃，不巧從平民學堂的房頂上摔下來，把正在講課的小云和街坊們嚇了一跳，趕緊攙她去休息室。　　小云得知燕飛在為南方護國軍辦事敬佩萬分，眼看韓五挨戶搜查就要闖進來，小云靈機一動，讓燕飛和自己互換衣服。果然昏暗中韓五認錯了人，把小云帶走了。　　小云向審問自己的韓五手下表明身份，可她灰頭土臉、穿著窮人衣服根本沒人相信，還逼她交代何大把式的下落。孟來財帶著好多記者闖進警察局，指責韓五公報私仇，無故抓了自己的女兒，韓五這才發現真的是小云，一時理虧心虛，只能聽由孟來財痛罵。