段祺瑞政府和日方欲密簽 “中日共同防敵軍事協議”，派葛農作為特使進行先期準備，日方則讓商人身份的特務源田與其密談。兩人深知此事牽涉著不可告人的利益勾當，萬萬不能泄露出去。　　彩鳳急于把孟來財弄出監獄，勸他交出名單接受源田的借款，又搬出小云和燕飛天天受苦來打動。孟來財為了孩子不受委屈，答應源田以客戶名單換兩百萬的借款，只是這名單全在自己的腦子里。源田是不見兔子不撒鷹，當即讓孟來財把名單全寫出來。　　孟來財終于自由了，大家高興地迎接他回家。　　此時源田正拿著孟來財提供的一堆政府要員裙帶關系的名單，感嘆孟來財深諳買賣之道。他挨個打電話聯絡生意，不想客戶卻只跟孟來財談交易。兩百萬借款換來幾張廢紙，源田直罵孟來財狡猾，無奈之下決定請孟來財出任自己洋行的買辦。　　小云讓父親為護法運動再做一次軍火買賣，孟來財正為沒有渠道而發愁，得知源田請他去當買辦，他決定利用這個機會。　　孟來財設計騙走了源田的軍火和金條送給南方軍隊，源田惱羞成怒，利用葛農對孟來財拒婚的記恨，與他勾結起來。兩人為達到各自的目的，誣陷孟來財是南方臥底兼德國間諜，把他重新投進監獄。　　彩鳳終于和源田決裂。燕飛聽到消息趕了回來，正束手無策的小云抱著妹妹痛哭起來。　　曹督軍到獄里來探望，令孟來財感動不已，不想曹鵬(劉威 飾)尷尬地說是來替葛農做媒的，感慨如今小人得志，因為擔憂孟來財的性命勸他答應婚事。孟來財決意不肯，但仍感激地稱曹鵬大哥。曹鵬說出自己的預感，葛農既給孟來財戴上臥底和間諜的罪名，就是想置他于死地。　　深夜，幾個黑影潛入監獄。