鬼子加緊了對梅鎮的封鎖，要出梅鎮必須得有良民證。幾個逃犯只好重新逃回孫家祖宅躲避風聲，而鬼不理(張雙利 飾)則緊鑼密鼓制作假證想碰碰運氣。這時偽軍甲乙卻找上門來，說只要王室財寶分他們三成，即可幫助逃犯出城！酒井(果靜林 飾)聽的云山霧罩，鬼不理則將計就計，答應下來。　　梁滿貴(李易祥 飾)受不了鬼子的嚴刑拷打，尤其是痛苦異常但不見傷痕的水刑和電刑，只好假裝答應幫鬼子尋找犯人，帶領鬼子偽軍隨便抓了一些雞鳴狗盜之徒后，決定去大煙館繼續抓人來消磨時間。　　此時鬼不理和酒井正在白隊長的安排下，在大煙館和一個老偽軍(陳友旺 飾)秘密商量出城計劃，沒想到松田已經探得風聲，帶領一路鬼子趕到了大煙館，白隊長趕忙從后門溜之大吉。眾人撞在一起，梁滿貴一聲快跑，鬼不理不見了蹤跡，而酒井卻被不明真相的鬼子當成逃犯抓走。　　酒井終于如愿回到了鬼子親人的懷抱，激動萬分。酒井告訴松田，公文包一定在某個逃犯手上，可以根據他們和偽軍定下的出城計劃，在集結地，也就是妓院將所有逃犯一網打盡。　　梁滿貴慌不擇路跑進了妓院，卻發現是紅秀(周知 飾)的房間。紅秀吞吞吐吐問梁滿貴公文包里是不是犯人的材料。原來那天漆黑一片的混亂中，正是紅秀撿走了公文包，然后逃回了從前賴以謀生的妓院。紅秀以為那是犯人的案底材料，而沒有材料民主政府就不會知道的犯人身份。她也就可以不再回監獄，從而安心尋找自己失散的相公。　　逃犯們哪里有財寶分給偽軍，老奸巨猾的鬼不理要大家在妓院對面的茶樓靜觀其變，并偷偷埋伏下來，想趁白隊長落單之際綁架他，以掩護大家出城；而白隊長確實也也沒有帶犯人出城的真心，只想犯人們在妓院聚集后一鍋端掉，并瞞著鬼子私下帶走。　　老偽軍從大煙館出來，被馬大壯(孫遜 飾)和趙冬梅(唐嫣 飾)劫持。老偽軍告訴馬大壯逃犯打算在妓院碰頭出城。為掩護身份，馬大壯和趙冬梅化裝成新婚夫妻，決定在妓院旁邊的一家客棧落腳。為了表演逼真，趙冬梅要馬大壯根據當地風俗抱著自己進入客棧，卻恰巧被對面妓院里的梁滿貴看到！而趙冬梅看到梁滿貴居然在妓院和紅秀成雙成對，頓時河東獅吼。幾個人在妓院樓下吵成一團，暗地里觀察動向的松田、白隊長莫名其妙，以為有詐，不敢輕舉妄動。大家趁亂落荒而逃。　　梁滿貴和馬大壯繼續理論，著急的梁滿貴說不明自己是如何出逃，馬大壯也理不清自己和趙冬梅的關系，更解釋不了犀牛角腰墜子的事情，生了誤會。酒井則心懷鬼胎，為了找到裝有地圖的公文包，只能繼續和馬大壯、梁滿貴、趙冬梅待在一起。　　清醒過來的松田惱羞成怒，來到妓院尋找犯人的線索，要所有在場的人出示良民證，無助的紅秀異常緊張。