鬼子加強了盤查，出城證由松田親自坐陣辦理。　　紅秀(周知 飾)的姐妹們關鍵時刻紛紛伸出援手，接客不收錢只收出城證。一番忙活之后，幫助紅秀搞到了四張出城證。紅秀孫大疤(王奕盛 飾)異常感動；小彪子(余皚磊 飾)鬼不理(張雙利 飾)人等則搶了幾身商人的衣服，喬裝改扮一番，用“大東亞共榮”的花言巧語騙過了松田，在松田和女副官的眼皮子底下出了城門。馬大壯(孫遜 飾)和趙冬梅(唐嫣 飾)看到小彪子等人出了城，感到些許安慰。　　被搶的商人找到松田報警，松田這才知道有逃犯出了城。酒井(果靜林 飾)和松田密謀，決定再度潛入馬大壯身邊，尋找地圖下落，于是酒井躲在城門附近假裝和馬大壯趙冬梅邂逅，重新聚在一起。　　梁滿貴(李易祥 飾)在妓院找到紅秀和孫大疤，紅秀給了梁滿貴兩張出城證，讓他們趕緊離開這是非之地。梁滿貴前后思量：馬大壯、趙冬梅加上自己有三個人，可出城證卻只有兩張，他想自己這次一定要爺們一把，讓馬大壯和趙冬梅先走！而趙冬梅一定會更愛自己。梁滿貴越想越興奮，蹦蹦跳跳孩子似的跑向客棧。　　馬大壯、趙冬梅、酒井正在客棧商量如何逃走，卻遭遇偽軍甲乙查房。酒井慌忙將馬大壯和趙冬梅藏在被子里，自己則出門引開偽軍。沒想到此時梁滿貴正好回到客棧，正撞上馬大壯和趙冬梅躲在床上衣衫不整，立刻暴跳如雷。